关联交易披露

bj668

在上市报告期内，甲名下有A、B两个业务相同的公司，在申报材料前一年，A将B收购作为全资子公司，A作为拟上市主体。在报告期内，在成为母子公司前，A、B之间发生的关联交易是否需要披露？甲如果用持有B的股权给A增资，该次交易是否算关联交易？股东给公司增资算关联交易吗？

spy8162

个人认为：
第一，是否是同一控制下企业合并，如果是，需要会计师按申报前起初就将B纳入到A主体中出局申报财务报告，因此，个人认为这种情况无需披露A与B之间的关联交易。
第二，如果不属于同一控制下的企业合并行为，则需要披露前期的关联交易。
个人意见，仅供参考。

lighting

个人认为，就楼主描述的情况来看，AB都是甲公司控制的，此项合并应当属于同一控制下合并，B公司以往的资产负债表和利润表均应并入合并报表；但需注意，按照审核实务要求，被合并公司的收入、总资产、净利润达到了重组前的20%-50%，运行一个完整会计年度，50%-100%运行24个月，100%以上运行36个月，这个标准虽然只是针对非同一控制下合并，但听说同一控制下合并也会参照执行；
如果是同一控制下合并，都已经合并抵消了，自然不做为关联交易披露；以股权增资行为属于股东单方面行为，不属于关联交易披露，但作为重大收购事项肯定也是要信息披露的。

补充内容 (2012-1-4 16:27):
听一个投行前辈说的，看大家这么说看来前辈说的不对，已做纠正，谢谢！

jessicafu

1、根据《企业会计准则解释第5号》（征求意见稿）的规定，以后同一控制下企业合并，不再对比较报表进行追溯调整了。
等lz所说的公司上市时，也许就要按上面的新规定了。这样A、B之间就要按关联交易披露了。
2、股东增资，应该作为关联交易进行披露的。lz可以查上市公司的公告。

lxch119

spy8162 发表于 2012-1-2 21:02
个人认为：
第一，是否是同一控制下企业合并，如果是，需要会计师按申报前起初就将B纳入到A主体中出局申报 ...

赞同。
还应当注意收购前一年，B公司的数据占A公司的比例，弄不好，B公司也得单独出具相关报告。

darenliang

要关注企业会计准则解释5号

suns2928

3楼的朋友你说的20-50%等要运行一个年度的事，准吗？我记得同一控制下，不用运行一年？

wenxingarden

lighting 发表于 2012-1-2 21:43
个人认为，就楼主描述的情况来看，AB都是甲公司控制的，此项合并应当属于同一控制下合并，B公司以往的资产负 ...

同一控制下的企业合并由《证券期货法律适用意见【2008】3号》规范，超过100%也就是运行一个会计年度而已，跟非同一控制下的企业合并是不一样的

fesson

若不考虑解释5何时实施的影响，同一控制下的企业合并，申报期内的各期合并报表均应将B纳入合并范围，而已在合并财务报表范围内的合并时已经抵销的关联交易可以不披露。

general

jessicafu 发表于 2012-1-3 00:15
1、根据《企业会计准则解释第5号》（征求意见稿）的规定，以后同一控制下企业合并，不再对比较报表进行追溯 ...

《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.2.16规定： 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：  
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；  
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；  
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；  
（四）本所认定的其他交易。

因此，若甲以其持有的B公司的股权向A公司增资，应该将被认为为关联交易需进行披露。

《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》也有类似规定。