实际控制人变更问题

yanyan7367

一、
1、报告期期初，a（20%）、b（15%）、c（10%）、d（8%）四人为发行人前四大股东；abcd四人期初即签署一致行动人协议，且遵照执行，公司运行正常。
2、第二年发行人增资扩股，abcd四人设立的A公司参与增资并成为第一大股东，B、C公司成为第二、三大股东。
发行人股权结构为A（29%）B（28%）C（28%）abcd（合计15%）。其后股权无变动。
3、A公司的股权结构为abcd各持有20%，剩余20%由无关联自然人持有。
4、除abcd四人外，公司其他股东之间、股东的股东之间，均不存在一致行为协议、关联关系等。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。

二、
1、自然人a、b自期初起，一直是一致行动人；
1、报告期期初，发行人股权结构未A（48%）、a(27%)、b(25%)，其中A是与a、b无关联关系的法人，亦无一致行动。
2、第二年，发行人股权变更为a（37%）、b（35%）、A（28%）。
其后股权无变动。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。

fengqiang135

如果B和C也签署这样的协议怎么办

yanyan7367

fengqiang135 发表于 2012-1-11 22:16
如果B和C也签署这样的协议怎么办

问题已修改，呵呵

songjian1984

一、实际控制人不变；
二、实际控制人发生变化。

eliteshl

一、实际控制人未发生不变；
二、实际控制人未发生变化。

darenliang

问题一：B和C是新股东还是原先的b和c，说的不够清楚；

问题二：实际控制人为发生变化，还可认为a和b为实际控制人

kisaqlee

年三十还有答题~好学啊~
根据定义来说这两例都没有发生实际控制人变化。
但是，一致行动协议本身会里就是不认可（保代培训思路），认为你可以倒签，如果你的股权结构自始自终不随意变化可能能获得的认可度还高些，但这两例都是有故意规避发行条件的嫌疑。
审核中如果是国企的特殊背景什么的可能还有可能，如果都是私企那么应该因实际控制人发生变化无法通过审核。
实质重于形式，我们通过核查股权结构变动背后的原因去判断公司的控制权是否稳定、明晰。

yanyan7367

darenliang 发表于 2012-1-22 13:17
问题一：B和C是新股东还是原先的b和c，说的不够清楚；

问题二：实际控制人为发生变化，还可认为a和b为实 ...

B和C是新加入的，无关联关系的法人。

yanyan7367

公布答案：
案例一来源于亚威股份（002559），实际控制人未发生变化。
发行人的实际控制人为吉素琴等9人。
发行人报告期内，持股比例最高的由吉素琴变为亚威科技（吉素琴等9人持有88%的股份，吉素琴持股最高）。
中介机构认为“吉素琴及亚威科技属于同一实际控制人（吉素琴等9人），报告期内持股比例最高的均为吉素琴等9人，因此实际控制人未变”。

案例二来源于海兰信（300065），实际控制人发生了变化。
海兰信实际控制人为申万秋和魏法军。
中介机构认为，虽然报告期内2008年第一大股东由首钢冶金机械厂变为申万秋，但申万秋和魏法军两人合计的持股比例在报告期内一直是最高的。因此，上述变化不符合[2007]15号文所指的“发行人近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化”的情形。
在第二次反馈中，证监会继续问了实际控制人的问题，中介机构转而承认2008的变动，导致实际控制人的变更，并认为上述变动已经超过了两年的规定期限……

上述案例小兵的书中也有，并认为，第二个案例说明海兰信2008年的变动属于实际控制人变更。

我看的有些晕，我觉得两个案例真的很像。对第二个案例，虽然证监会二次反馈又问了问题，但这也未必代表会里不认可中介的解释，有时候会里就想让你扛……

free2love

以前有过类似二的案例，不过那个第一大是个财务投资者，到问题二不是，有强烈的故意回避1号意见的嫌疑。当然还要看A 在历史上的实际作用，不能一概而论