请教：母公司将参股子公司股份转让给全资子公司的涉税问题

winslate

以下所述公司皆为国资非上市公司
A：母公司
B：A的全资子公司
C：A和B共同投资设立的子公司，其中A占51%，B占49%

现A将其持有的C的全部股份无偿授予B

请教，这过程是否被视作股权转让？如何操作才能不涉及税收？

在线等答案，感谢热心回答。

fushengbin

划转需要征收所得税，但没有明确规定，具体到当地国税局去问一下吧。

fushengbin

增值部分缴税？意思是还要算一算公允价值？

zh010

让A以所持有的C公司51%股权对B进行增资，都是自家人，评估C的股权时候自己控制点就行了，你懂的

zh010

或者，让A以现金方式对B增资，增资后再让B用增资的资金向A收购A所持有的C公司51%，不挂牌，走协议收购，收购价格自己控制好，别让人家税务的同志挑问题，你懂的

chinacpazhang

无偿划转要不得，接受一方要根据受益所得缴纳企业所得税的

zh010

zh010 发表于 2012-2-2 16:20
让A以所持有的C公司51%股权对B进行增资，都是自家人，评估C的股权时候自己控制点就行了，你懂的

这种情况下，评估B、C股权的时候，可完全按税务要求的公允价值来评，当期应该都是没税的，评估增值的税应该是未来转让的才交的。说适当控制C的价格，也是从这方便考虑，为未来转让的时候留下余地。当然，未来不转让或者未来通过其他方式处置这部分长期股权投资规避税务成本，也是可能的

zh010

zh010 发表于 2012-2-2 16:26
或者，让A以现金方式对B增资，增资后再让B用增资的资金向A收购A所持有的C公司51%，不挂牌，走协议收购，收购 ...

<SPAN p

<?xml:namespace prefix = o ns = "控制好，是说把收购价格做的稍微像样一点，别让人家税务的同志一眼看出来拿关联交易非公允定价的规定来说事。适当的税务成本也是要花的。

这种处理方式下，避税的方式有很多，不嫌麻烦的话，让A找个随便找个高新区，用其所持C的股权（当然得配点现金）注册个“三免两减半”的D公司，然后让B向D收购也成；或者让A用所持C的股权增资所属亏损企业E，让B向E收购也成，用E的亏损抵消增值溢价的应纳所得额。等等等。这些方式不敢说滴水不漏，但还是有实际成功案例的。

lgy0908

直接让A减资退出，B取得C100%股权，没有税。
B需要的资金可以由A以借款方式提供。

zkinger

参考《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六部分第四段，可以免税重组：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。