一道有关上市公司关联股东、关联董事判定的不定项

tompkin

甲公司为在上海交易所上市的公司，乙公司控制甲公司7%股份，甲公司和乙公司将进行某项达到上市规则规定的关联交易，假设以下各项表述相互独立，则符合有关规定的有（假设当事人除选项中的对外投资外，无其他对外投资）：
A  A在乙公司的控股子公司任董事，其妻子任甲公司的董事，则A的妻子在甲公司董事会审议该交易事项时须回避
B  B持有乙公司6%的股份，同时还持有甲公司2%的股份，则B在甲公司召开股东大会审议该交易事项时须回避
C  C在乙公司的控股股东任监事，其弟弟的妻子在甲公司任董事并兼任总经理，则甲公司的总经理在董事会审议该交易事项时须回避
D  D为乙公司的董事会秘书，其控制甲公司6%的股份，则D在甲公司召开股东大会审议该交易事项时须回避
E  E和乙公司受同一实际控制人控制，E的总经理任甲公司的独立董事，则E不应对该交易事项发表意见，并在甲公司董事会审议该交易事项时须回避

th_001

a 关联董事 对
b 无须回避 不是关联董事 不选
c 关联董事 对 但不是作为总经理
d 无须回避 错误 但不参与投票
e 非关联董事 但影响独立性 对

dale

原帖由 th_001 于 2008-12-16 18:14 发表
a 关联董事 对
b 无须回避 不是关联董事 不选
c 关联董事 对 但不是作为总经理
d 无须回避 错误 但不参与投票
e 非关联董事 但影响独立性 对

除了D，基本同意你的选择。这里的回避就是回避表决。

paipaipai

关联股东的范围有点窄了。
比如一个人在控股股东和上市公司分别担任董事，并持有上市股东的股票2%
他在董事会是关联董事，在股东大会却不是关联股东，有点奇怪。

[ 本帖最后由 paipaipai 于 2008-12-16 19:15 编辑 ]

heiheihaha

按规则列决的情形，应该只有D对，但是这样的题我觉得会有很大争议，因为实质可能不能独立进行商业判断从而应该回避

tymothy1980

关联股东仅以控制为前提，因此此题的股东大会回避要点就是判断是否与交易对方存在控制关系。ACE

zhangynyn

“D为乙公司的董事会秘书，其控制甲公司6%的股份，则D在甲公司召开股东大会审议该交易事项时须回避”——D是在交易方任职人员，属于本交易的关联股东，应回避。
但E选项中,E是关联股东，其总经理不是关联董事——根据上市规则，因此E应在甲股东大会表决是回避；但“关联股东的董监高”是否就是关联董事呢？
如果根据规则“中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士”，通常会认为该总经理是本交易的关联董事。但是否有其他更为充分的依据呢？还请各位指教。

[ 本帖最后由 zhangynyn 于 2008-12-19 18:02 编辑 ]

xiao8888cn

E  E和乙公司受同一实际控制人控制，E的总经理任甲公司的独立董事，则E不应对该交易事项发表意见，并在甲公司董事会审议该交易事项时须回避
“  E和乙公司受同一实际控制人控制”，则E与上市公司受同一控制人控制，E本就是关联人士，不能担任独立董事

4966

《上市公司股东大会规则》：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回回避表决”。为什么说“关联股东仅以控制为前提”呢，请指教。

liuyan027

同意5楼的意见