问换股：有一目标公司发展很好，现一上市公司想换股收购，请问定价

超级菜鸟

该目标公司发展很好，但有可能不能上市。一上市公司想换股收购。关于目标公司的定价该怎么定呀？收益法评估就能保护目标公司的利益的吗？还有，除了价值可能会被低估，请问对目标公司还有什么劣势吗？对于并购公司（上市公司）有何劣势？盼赐教~~奖分

neimenghr

换股后目标公司控制权没了，上市公司的控制权也没有，就傻了！没有经营决策权了。

zgy8295

可以根据收益法和资产基础法评估孰高作为作价依据，很多上市公司的收购都是很据这一原则来定价的。至于对目标公司和并购公司的劣势因为你内容缺乏，很难做出判断。

winny218

价格是双方谈判的结果，所谓的资产评估都是根据双方谈判的结果出具的一个过程性文件，当然不能否认上市公司在调查被收购放需要聘请各中介机构对对方尽职调查工作。
过程方面需要关注的问题其实就是重组需要关注的几个老问题，老板需要考虑的就是公司整体战略、控制权、收购后是否有协同效应这些事儿。

flyounguy

如果该目标公司与上市公司无关联，则这种市场化的并购价格一般都是谈出来的，只要双方老板同意这个价，评估师基本就按这个价上靠。效益很好的公司评估肯定会用收益法，只要盈利预测高，想做多高的价都是可能的。
但是按法规规定，收益法的评估需要做盈利不达的对赌，即如资产的价值是盈利预测得来的，若未来盈利预测不能实现，就证明资产不值那么多钱，现在证监会要求用发行的股份做对赌，简单的说就是如果盈利只完成60%，则发行对象就要拿已发行的40%股份以一元钱卖给上市公司注销。
收购后的问题还是老问题，就如楼上所说，目标公司的大股东现在变成了上市公司的小股东，目标公司由上市公司实际控制，必定要在核心位置换上市公司的人，目标公司的人员（特别是核心人员）变动应是关注的重点问题。