上市公司收购管理办法第六十二条和六十三条

孤影

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：”

这里的免于以要约方式增持股份是指可以不用要约方式了吗？那就是用协议方式或集中竞价方式吗？

二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，”

这里的免于发出要约的申请，是指仍然是要约方式，只是不用发出要约申请的文件是吗？

“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：”

这里的提出豁免申请，是指豁免什么呢？

孤影

修改后的规定对赠与是怎么规定的呢？
比如A公司的股东将33%的股份赠与甲，可以向中国证监会免于以要约方式还是免于发出要约申请，还是免于提出豁免申请

乃瞻衡宇

六十二条、六十三条逻辑混乱（所以以前居然会出现同时适用两条，即所谓竞合的情况，证监会还糊里糊涂出了一个什么适用意见第8号，意思是随便挑一条执行），修改之后更混乱。

从字面看，六十二条规范的是（30%以上）的增持行为。30%以上继续增持应该以要约方式进行，但在62条规定情况下可以申请免于以要约方式增持，而用协议转让等方式进行。

63条感觉应该是规范持股从30%以下突然增加到30%以上的情况（注意：不是主动收购行为，条文中的措辞也是“当事人”、“投资者”等等而不是62条中的“收购人”），下面的几个条件也都是因为客观原因“导致”当事人持股超过30%。因为超过30%将触发要约，所以63条特别规定在这些“被动”情况下可以申请免于发出要约。

但是，63的第二款逻辑很混乱。该款规范的是免于申请的情况。但其（一）（二）项讲的是30%（或50%）以上的增持行为，属于第62条范畴；而第（三）项（继承）讲的是被动超过30%的情况，属于63条第一款范畴。现在却全部放到63条下面了。

如果我的上述理解没有错的话，63条第二款应该独立成条。这样逻辑就会很清晰，62条管申请免于以要约方式增持，63条管申请免于发出要约，新的64条管免于申请豁免。

如果我的理解有误，请方家指正。谢谢。

孤影

谢谢楼上的回复，您很用心喔。可否请教下免于申请豁免是什么意思？不用申请自动豁免吗？

是豁免发出要约这个程序还是豁免以要约方式可以用其他方式啊？谢谢啦

anlinquan

62条和63条不存在逻辑混乱问题。
63条第一款规范的都是一些被动原因导致持股超过30%的情形，比如说国有划转、上市公司减资、金融机构因承销或收回借款等三个原因，持有超过30%股份的主体主观上可能就没有希望以协议或其他方式收购上市公司股份超过30%，所以这一条说是免于发出要约申请。
62条规范的都是主动收购情况，所以说是申请豁免要约收购。
但是63条第二款“有下列情形之一的，”感觉放在62条更合适。不过现在的结构似乎也不特别影响理解和应用。

CMC

孤影 发表于 2012-3-9 14:31
修改后的规定对赠与是怎么规定的呢？
比如A公司的股东将33%的股份赠与甲，可以向中国证监会免于以要约方式 ...

应该属于协议收购，可以申请免除发出要约。

mrliaohang

62条针对增量股份，即认购行为
63条针对存量转让
申请人可以选择一个行为符合的豁免条款，两者并不互相排斥