有限公司股权转让期间 股东认定问题？

changping

有限公司发生股权转让，协议签订之日至完成工商变更完成之日会有一段时间，若该期间公司召开重要股东会议，关系公司重大利益；老股东（出让方）或新股东（受让方）谁参加？ 请各位提出看法，表明依据？（假设协议中无明确约定，但有一般性约定为：受让方自完成工商登记完成日拥有股权，在协议签订日至工商登记完成日期间的损益归受让方享有）（另外公司没啥股东名册或发放股东出资凭证的概念）

fushengbin

关于过渡期和重大事项一般都有约定。按约定走。

changping

fushengbin 发表于 2012-3-11 23:12
关于过渡期和重大事项一般都有约定。按约定走。

谢版主。如题：假设协议中无明确约定，但有一般性约定为：受让方自完成工商登记完成日拥有股权，在协议签订日至工商登记完成日期间的损益归受让方享有。       这种情况下呢？

apaque

我认为你列举的协议的约定是登记之前不享有完整的股权，只享有收益权，因此，登记前没有投票权。
从公司登记管理条例来看，该法规要求不经登记不得擅自变更登记事项。例如住所变更，应当在迁入新址前申请变更登记。因此原则上登记事项的变更应以变更登记发生效力。

但股权变更又有特殊性，我举个例子，假设原来有A、B两个股东，A和C之间发生股权转让，A完全退出。那么就需要旧股东会有决议，新的股东会肯定还要开会调整董事会、修改章程等。那么去工商变更时，一般都是直接提交新、旧股东会决议，而不是先做一次变更登记，等变更登记后在做新股东会的决议登记。也就是说还未做工商登记，但是C已经作为股东行使股东权了。

ultimate

一般在双方达成合意，订立合同并生效时，股权就发生转移，并不是以登记为节点的。

蓝色向日葵

有约定，依约定，没有约定的情况下：
新股东参加股东会。
股权转让协议生效后，新老股东对公司之权利义务即发生转移，经营决策权当然由新股东行使。公司登记不是股权转让的生效条件，只是股权变更的法定公示形式。

dacheng_zq

具体可参照《公司法》第33条的规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。