公开增发向原股东优先配售问题

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公开增发时向原股东配售，与公开发行新股的配股是什么区别呢？前者向原股东优先配售时是否需要遵守配股的三个特别规定：配股数量不超过发行前总股本的30％；控股股东应作出认配股份承诺；必须以代销方式发行？

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1、价格的区别，配股无明确的价格要求，公开增发的价格是规定死的，要不前20个交易日要不为前一个交易日。2、程序的区别，您说的公开增发向原股东配售应该是董事会、股东大会事先确定的发行对象，这个在发行方案里应该会有所提及。个人浅见。

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经研究几个案例，基本认为：公开增发的老股东优先配售条款，由发行人自己定，比例五花八门，主要看行情了。也没有什么承诺要求，因为任何一个老股东都可以放弃优先配售，参与网上公开发行或者网下配售，没有任何限制；代销就更不是了。至于锁定安排，除了6个月的短线之外，全看自愿了。

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配售：价格自己定，大股东做承诺，有发行失败，采用代销。
公开增发向原股东部分优先配售权：比例自己定，价格为增发价格，原股东可放弃权利，可采用报销。

投行宝剑锋

       首先，发行对象不同。一般来说，公司发行新股或发生股份转让时，老股东有优先认购权和受让权，按此原则，配股的配售对象仅限于原有老股东。但在我国证券市场目前的条件下，往往是各大股东纷纷放弃配股权。增发新股的发售对象是证券市场的全体投资者，从已增发新股的上市公司来看都比较成功，投资者认购积极。

      其次，两种方式的发行条件不同。


      配股条件： (一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（发行规模限制）；(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（配股发行失败的情形）
增发：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。（发行价格限制）


      第三，两种方式的融资数量不同。按照《中国证监会关于1996年上市公司配股工作的通知》，对于非国家重点建设项目和非技改项目，"公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％"，再融资数量受到极大的约束。增发新股则没有比例限制，可以依据拟投资项目所需资金而定，这使得上市公司在一些具有良好发展趋势的项目上能够筹集到更多的资金，以便于更合理高效地运作。


      第四，两种方式解决问题的侧重点不同。对于那些经营业绩优异、管理机制科学、工艺装备先进、产品有市场竞争力、领导班子能力强的上市公司来说，为了扩大生产能力和规模扩张而需要的资金可以采用配股的方式进行再融资。对于那些失去配股资格和由于B股市场的长期低迷而难以通过配股再融资的含B股上市公司来说，如果其需要融资的项目符合国家产业政策、具有良好发展前景，则增发新股作为一种快捷、直接的方式便成为可行的选择。


      第五，上市公司对两种再融资方式的偏好不同。在海外成熟的证券市场上，一、二级市场的价格比较接近，增发新股可以提高每股净资产的价值和公司的抗风险能力，并不影响老股东的权益和股票二级市场的表现；配股却有可能因老股东意愿不足而达不到预定目的。因此，向公众增发新股已成为上市公司再融资的主要手段。特别是对于那些投资风险较大、所需资金较多的项目，老股东希望有新的投资者加盟以承担资金缺口和分散风险，上市公司更愿意采取增发新股的方式。当然对于有些所需资金额不太大、可行性较高的项目，老股东一般不希望其创业利润被新的介入者所摊薄，这时公司则偏好于采取配股的方式再融资。以香港为例，在上市公司的再融资中配股(相当于国内的增发新股。在香港，供股相当于国内的配股)就占了绝大多数。


      第六，两种发行方式的定价方式不同。根据"配股价格无关紧要"的西方财务理论，配股价格的高低不会使公司的实际状况和股东财富发生任何实质性的变动，上市公司都倾向于将配股价定的低一些，以利于迅速完成配股。而遵循国际惯例，增发新股的发行定价完全市场化。一般地，以发行日前一个交易日的收盘价或距发行日最后若干个交易日收盘价为基础，按照一定的折扣比例来确定。这样增发新股更加能够体现出上市公司自身的内在价值