[已解决]上市公司之间的股份收购问题，感谢大家！

mlfvip

请问大家一个问题：
上市公司A要收购上市B的大股东的一部分股份（但不影响大股东的控股地位），请问有什么需要注意的吗，还有就是可否采用协议转让的方式。谢谢大家了！

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投行圈的一条鱼

2018-1-31 14:48:31

如果收购的股权超过30%，则协议转让的部分需要以要约收购的方式进行。30%以下的股份是可以通过协议转让的方式实现的，具体价格参照大宗交易的规则进行。

无论是否超过30%，都要履行相应的信息披露义务。

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投行圈的一条鱼

如果收购的股权超过30%，则协议转让的部分需要以要约收购的方式进行。30%以下的股份是可以通过协议转让的方式实现的，具体价格参照大宗交易的规则进行。

无论是否超过30%，都要履行相应的信息披露义务。

NLW

上面不准确，是超过30%的部分强制要约，当然你可以申请豁免要约。
现在深交所协议转让从大股东那里拿是要求5%以上的，另外你拿了之后要遵守限售新规，另外做权益披露。

投行圈的一条鱼

楼上提醒的是，回答有点笔误。超过30%的部分是强制要约收购，未超过的部分仍然可以协议转让哈。特此更正。

myricemy18

       讲到上市公司收购，无论你是通过哪种方式，协议也好、要约也好或者间接也好，只要达到了相关的披露门槛都需要进行一定的信息披露。这里面有几个关键的点，首先，首次举牌线5%这个点，只有达到5%需要进行披露；5%以下，按道理不需要进行披露，除非说在季报里，属于前十大股东可能被上市公司披露出来。再一种情况，就像前段时间恒大买这个万科这种，被媒体泄露了，需要进行一个主动的澄清，否则，你在5%以下是没有一个信息披露的义务的。所以大家常听到的举牌线，也就是你第一次达到5%就需要进行一个披露，这是第一个关键的环节点。
       第二个关键环节点，就是你达到5%之后，后续的增持或减持，是要进行一个持续的信息披露。也就是说每增加或者减少5%，关于5%这个点，在这个过程中，交易所也好还是实践掌握这个尺度也行，大家对这个5%怎么去认定有不同的理解。曾经有不同的理解，其中有一种理解，就是大家增持的幅度达到5%，比如说从7%到12%幅度达到5%，才需要进行一个披露。另外一种理解就是，即便幅度没有达到5%，只要是跨越这个5%的整数倍的，也就是跨越10%、15%还有20%、25%这样的整数点的时候，就需要进行披露，即便它的幅度没有达到5%。比如说从7%增加到11%，幅度只有4%，但是跨越了10%这个整数点关口，也需要进行一个披露。这是之前，实践中也都有这样理解，沪深交易所也都有不同的理解。大家实践中的案例各种各样的都有，去年证监会有一个监管问答，明确了这一点，就是统一一个标准，就是指增加的幅度达到5%。也就是说，从7%增加到12%，达到5%的幅度，才需要进行一个后续的披露，但是7%达到11%，按照最新的解答，不需要进行披露。
       再接下来一个关键的点就是20%这个点。20%这个点，更多的是一个区分信息披露的详细程度的问题。20%以下进行一个非常简单的信息披露，20%以上非常详细。详细的信息既包括收购的相关的基本情况，收购的过程，还有包括收购人与上市公司是否存在同业竞争、关联交易、资金来源，这些主要非常详细的信息披露、信息核查，基本上就和超过30%的报告书是一样的详细程度。
      另外一个点，即便在20%以下，如果你是第一大股东，也是要按照这种详细信息披露，进行一个对外的公告，这是20%这个点。
      再接下，就是30%的这个点。30%这个点是针对上市公司形成控制权的一个常见的关键的点。当然，实践中也有你达到30%可能取得不了控制权。因为也有案例，第一大股东比如是32%，第二大股东30%，在争夺控制权的案例中都有。通常来讲，达到30%就确定是取得上市公司的控制权。另外一个从收购管理的角度来讲，30%这个点还有一个实质性的义务，就是全面要约义务。超过30%那要继续收购必须发出全面要约，或者说能取得证监会的豁免，否则就没办法进行这个交易。这是30%的这个点。
      30%之后，还有一个年度内增加2%，这个叫自由增持。自有增持幅度，意思是说超过30%，原则上都是触发了要约，你要么拿豁免，要么发出要约，然后才能继续交易，但是有一个2%的这样一个宽限。也就是说，年度内只要增持不超过2%，那你是不需要去专项地去申请豁免，你是属于可以自动豁免的，也就是说你可以先买股票，把股票拿到手后，后续进行一个公告，进行一个专项的律师意见确认，你符合这个相关的条件，那就可以了。这种是2%的自由增持。
       再接下来，超过50%基本上是一个绝对控股，这种情况属于之后继续增持，无论增加多少，都是自动豁免，属于巩固控制权的这样一个行为。

czwjjjs

上市公司收购上市公司没有专门规定，同样执行《上市公司收购管理办法》。除了该办法规定外，实际中需要注意的事项包括：1、协议转让价格可以最优至收盘价的90%，大宗交易相对要贵一些，因此建议采用协议方式，当然收购者如果不希望让被收购的上市公司知悉，就只能走大宗交易或者二级市场竞价购买了。2、收购的目的要想好，不能胡编乱造，涉及今后的后续动作、信披。3、符合证交所协议交易确认标准要求，如果通不过确认，无法过户。4、到了应当公告、报告、信披点位后，必须暂停，等到公告、报告、信披完成，且没有问题后才可以继续收购，否则要被证监会处罚的！5、这个业务最好委托证券律师参与。