[已解决]请教-发行股份购买资产暨关联交易是否需要报送盈利预测审核报告

cu0611

各位大佬，请教一下一个上交所上市公司的问题：根据现行的《重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产可以不报送标的公司的盈利预测报告及审核报告，但根据上交所2011年的《上市公司关联交易实施指引》第四十九条：上市公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

我通过搜披露、百度全域搜索，以及查找最近的案例，发现很多发行股份购买资产暨关联交易的上市公司并没有披露，或者在其草案中提及盈利预测报告的信息，仅说明了盈利预测的数据。

想请问上交所上市公司发行股份购买资产暨关联交易是否需要提供盈利预测报告及其审核报告？
如果不需要的话，是因为上交所2011年的《上市公司关联交易实施指引》的规定已经废止了吗？还是有什么其他我没有了解到的知识？
多谢指教了，谢谢。

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投行圈的一条鱼

2018-3-3 20:26:25

1、《上市公司关联交易实施指引》没有废止；
2、溢价购买关联人资产的才需要提供盈利预测报告及其审核报告，楼主查找到案例都是溢价购买吗？
3、第49条第二款规定：“公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。”说明原因也是可以的。

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投行圈的一条鱼

1、《上市公司关联交易实施指引》没有废止；
2、溢价购买关联人资产的才需要提供盈利预测报告及其审核报告，楼主查找到案例都是溢价购买吗？
3、第49条第二款规定：“公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。”说明原因也是可以的。

cu0611

投行圈的一条鱼 发表于 2018-3-3 20:26
1、《上市公司关联交易实施指引》没有废止；
2、溢价购买关联人资产的才需要提供盈利预测报告及其审核报告 ...

你好，谢谢你的回答。关于溢价收购，查找的案例的增值率都是超过100%的，以标的公司全部权益评估结果作为交易对价。但是均没有提及盈利预测报告的事项。提及的风险也仅有“标的资产评估增值风险”和“业绩承诺风险”。

能搜索到的上交所对盈利预测报告和盈利预测审核报告的问询信息也都是在2016年及以前。是不是因为重大资产重组管理办法2014年就去掉了必须提供盈利预测报告的说法，上交所实际操作中也不再关注？或是有什么其他问题？

我明天上班了和公司内核沟通一下，他们经验多，应该知道。多谢了。

fushengbin

一个是关联交易，一个不是。但一般会要求提供的。

投行圈的一条鱼

cu0611 发表于 2018-3-4 09:30
你好，谢谢你的回答。关于溢价收购，查找的案例的增值率都是超过100%的，以标的公司全部权益评估结果作为 ...

期待进一步的答案。(*￣︶￣)

cu0611

投行圈的一条鱼 发表于 2018-3-4 11:21
期待进一步的答案。(*￣︶￣)

和公司内核及类似项目组的同事进行了沟通确认，目前上交所并没有对发行股份购买资产暨关联交易的上市公司严格要求提供盈利预测报告及其审阅报告。很多案例现实中也是这么操作的，上交所的问询函中也不会提及相关问题。但一般都会在报告书中披露“拟注入资产评估增值的风险”；如项目组认为有必要披露“未编制盈利预测报告的风险”就自行披露，但不建议如此操作。

总结来说，就是上交所目前针对也并未针对发行股份购买资产暨关联交易严格要求提供盈利预测报告，但一般项目组都会披露“拟注入资产评估增值的风险”。

投行圈的一条鱼

cu0611 发表于 2018-3-5 13:12
和公司内核及类似项目组的同事进行了沟通确认，目前上交所并没有对发行股份购买资产暨关联交易的上市公司 ...

好的，谢谢。
所以第49条第2款也就表述了楼主咨询的内容，对于盈利预测报告并不强制要求提供，一般都会披露相关的风险。

再次感谢！

cu0611

投行圈的一条鱼 发表于 2018-3-5 13:53
好的，谢谢。
所以第49条第2款也就表述了楼主咨询的内容，对于盈利预测报告并不强制要求提供，一般都会 ...

客气了，多谢你的专业回复，已选为最佳答案。

另外，还想讨论一个问题：根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
那按照这么说，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系；但只要本次交易后，交易对方合计持有上市公司的股份超过5%，是不是该次交易就都得算作关联交易了？

投行圈的一条鱼

cu0611 发表于 2018-3-5 14:28
客气了，多谢你的专业回复，已选为最佳答案。

另外，还想讨论一个问题：根据《上市规则》规定，因与上 ...

是的。对于交易前非关联方而在交易后十二个月内成为关联方的，也视为关联交易哈。