[已解决]关于重大资产重组资产包限制的问题

小兵许

各位前辈们不好意思我又来求助了，囧。有两个问题：
1. 2016年出的对于重大资产重组的修订文里说，控制权变动60个月以内的........那如果借壳公司60个月以后再进行并购，是不是就不用符合资产、收入、利润、净资产等那些重大资产重组的要求了？就算超了100%也不算重大资产重组了吧？
2. 领导提了个前期募资。说如果并购资产时，发现发行股份购买资产的话，只能发行20%股份不够收购的钱。所以前期募资的时候要直接出钱，将并购标的做个资产包，要我查询下资产包的限制？囧，我不是很理解这个资产包的概念，不明白先做个资产包是啥意思？请前辈能否帮忙解释一下。
谢谢！

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NLW

2018-3-13 11:40:36

1、超过50%就构成重大资产重组，只是60个月以后的100%不再认定是借壳（但仍属于重大重组）；
2、主要是看谈的支付手段是什么，配套募资不超过股本20%作为现金支付对价不足的其他用发行股份支付？如果现金对价过高，就有个收购方募资问题，如设立并购基金。

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丸子TT

“非公开发行规模受限，拟发行股份数量不得超过发行前总股本的20%”这项规定仅作用于非公开发行募集资金和发行股份购买资产过程中的配套募集资金的情况，发行股份购买资产的重大资产重组项目不受此限制。

NLW

1、超过50%就构成重大资产重组，只是60个月以后的100%不再认定是借壳（但仍属于重大重组）；
2、主要是看谈的支付手段是什么，配套募资不超过股本20%作为现金支付对价不足的其他用发行股份支付？如果现金对价过高，就有个收购方募资问题，如设立并购基金。

fushengbin

1. 60个月主要是指判断是否构成借壳。
2. 主要看资产包盈利的持续性和稳定性、权属是否清晰等等。

小兵许

丸子TT 发表于 2018-3-13 11:02
“非公开发行规模受限，拟发行股份数量不得超过发行前总股本的20%”这项规定仅作用于非公开发行募集资金和 ...

您是指“非公开发行的发行股份购买资产过程中的配套募集资金，和重大资产重组过程中的发行股份购买资产”不是一会儿事儿？ 那重大资产重组中发行股份购买资产，发行的股份有什么限制么？比如发行份额上限，金额上限。没看到《重大资产重组管理办法》里有写呀？

小兵许

NLW 发表于 2018-3-13 11:40
1、超过50%就构成重大资产重组，只是60个月以后的100%不再认定是借壳（但仍属于重大重组）；
2、主要是看 ...

您说的对，我想问的就是这个问题。因为现金支付不足，上市公司不足的部分想以发行新股的方式收购。我想知道的就是这里面一些具体的要求（例如发行新股最高比例），或者我应该去找哪些规章制度，可否提供下规定的名称。

小兵许

fushengbin 发表于 2018-3-13 13:46
1. 60个月主要是指判断是否构成借壳。
2. 主要看资产包盈利的持续性和稳定性、权属是否清晰等等。

谢谢前辈您的回复。您说的第二项就是我想问的。这个“资产包盈利的持续性、稳定性等要求”，我应该去找哪个规定有具体写清这些要求呢？

NLW

小兵许 发表于 2018-3-13 14:45
您说的对，我想问的就是这个问题。因为现金支付不足，上市公司不足的部分想以发行新股的方式收购。我想知 ...

发行股份购买资产，适用重大资产重组管理办法。根据购买资产的交易作价计算发行股份数量，没有上限限定。把规定再读一读，你的很多问题答案就在规定里。

fushengbin

小兵许 发表于 2018-3-13 14:47
谢谢前辈您的回复。您说的第二项就是我想问的。这个“资产包盈利的持续性、稳定性等要求”，我应该去找哪 ...

这是注入资产的要求啊，维护上市公司利益，重组办法里面有要求。