拟上市企业改制前的几个问题咨询

董秘圈外

各位投行界前辈，最近接触了一家企业筹备IPO，有如下几个问题，不知如何确定，向各位前辈咨询个初步建议：
1、公司准备做成控股形态，母公司不做实体业务，异地注册的子公司作为实体生产单位，目前规划把母公司迁址到子公司所在地，迁址后是否影响IPO，另外计划母子公司在异地合并一家成，因为子公司是刚成立1年多点的，如何合并才能满足IPO申报呢，主要是经营年限的问题.
2、公司有一员工持股平台，其中某位员工已经离职，按照合伙协议应当退出，但此人离职后不配合办理转让手续，工商无法变更，并要求公司支付一定代价，这种情况如何处理呢？
3、公司的主要高管都不在公司所在地缴纳五险一金，而是在外地缴纳并将发票给公司报销，按照IPO这种情况是否可以？

先谢谢了！

从仌

1. IPO申报期内迁址应该没有大的问题，刚刚过会的“华宝香精”存在这种情况；与子公司吸收合并的必要性是？既然是全资子公司，应该不用吧？
2. 这种情况肯定是先沟通比较好，实际控制人能够用一点钱解决的问题就好好沟通解决，实在不行就只能走诉讼仲裁了...
3. 建议最迟到报告期第三年完全规范，由公司足额给高管缴纳五险一金。

董秘圈外

从仌 发表于 2018-3-14 10:57
1. IPO申报期内迁址应该没有大的问题，刚刚过会的“华宝香精”存在这种情况；与子公司吸收合并的必要性是？ ...

感谢您的回复，针对问题1我想问下，公司到其他地区注册一个新的合伙企业，里面的持股结构与现在相同，不包括目前的人员，然后将原合伙企业的股份转让到现在合伙企业名下是否可行？另外一个合伙企业走注销手续。

从仌

董秘圈外 发表于 2018-3-14 14:37
感谢您的回复，针对问题1我想问下，公司到其他地区注册一个新的合伙企业，里面的持股结构与现在相同，不 ...

可否再详细描述一下？没太清楚是啥意思...

董秘圈外

从仌 发表于 2018-3-14 14:42
可否再详细描述一下？没太清楚是啥意思...

不好意思，是我表达错误，是说持股平台中有离职人员未能退出，协商不成或做激励时也未签订严格的退出约定，可否再成立一个持股平台，将原持股平台持有拟上市主体的股权转让到新的持股平台中（新的持股平台与原持股平台股权结构一致但不包括离职人员）。

从仌

董秘圈外 发表于 2018-3-14 15:10
不好意思，是我表达错误，是说持股平台中有离职人员未能退出，协商不成或做激励时也未签订严格的退出约定 ...

个人想法是，将现有持股平台，通过决议形式平移转移至另一个平台（撇开了离职员工），形式操作上是可以的，但从实质穿透来看，还是没有解决已有的股权权属潜在纠纷，未同意转移的员工是保留有诉权的，相应风险没有排除，所以不建议这样搞。

董秘圈外

从仌 发表于 2018-3-14 15:32
个人想法是，将现有持股平台，通过决议形式平移转移至另一个平台（撇开了离职员工），形式操作上是可以的 ...

谢谢您的专业意见。

czwjjjs

从公司情况介绍看，似乎在母子公司之间、子公司之间存在着不够相对独立的现象，为此，在报告期中，特别是最后一年，要把这些关系全部理清，如果子公司全部是独资设立的子公司还好一些，如果涉及到少数股东，甚至仅仅是参股，且这类公司营业额较大，就涉及重组问题了，问题就大了。为此建议：1、上市主体架构建立，需要从长计议。2、原有合伙合同不规范，无法到位的话，也只能诉讼解决，是非必须另起炉灶，可以根据诉讼进度决定。因为进出可能涉及估值、税收等问题。3、不规范的费用承担应当尽快解决，可能涉及各个主体的成本、利润、税收等问题，处理时需要妥善安排。

董秘圈外

czwjjjs 发表于 2018-3-14 21:30
从公司情况介绍看，似乎在母子公司之间、子公司之间存在着不够相对独立的现象，为此，在报告期中，特别是最 ...

谢谢！