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查看: 6371|回复: 6

[已解决]公司整合涉及的个税问题

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发表于 2018-6-1 17:58:29 | 显示全部楼层 |阅读模式

A公司、B公司均为非上市公司(股东均是自然人),两家公司拟整合进行IPO上市,方式为B公司股东以持有的B公司股权作为投资投入A公司,B公司成为A公司的全资子公司,B公司股东在A公司持有40%份额。B公司账面净资产1亿元(实收资本2000万元),按资产基础法评估的公允价值1.2亿元(主要是房产和土地增值),交易作价1.2亿元。

本案中,构成企业所得税法的特殊性重组(特殊重组是规范的是企业所得税)

问题:

  • A公司股东是自然人,是否适用特殊性重组的免税规定?还是适用以非货币性资产投资的个人所得税(按5年缴纳)?
  • B公司上年吸收了机构投资,当时估值3.6亿元(投后),本次评估1.2亿元和3.6亿元的差额是否需做解释?


最佳答案
2018-6-12 10:58:15
1、被收购方股东为自然人的,不适用特殊重组的税务规定,应按个人所得税的相关规定进行税务处理。个人以非货币性资产投资所产生的财产转让所得的个人所得税,一次性缴纳有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述行为不超过5个公历年度内分期缴纳。
2、应该无需做出解释吧,只要这一次的1.2亿元是评估的公允价值就行吧。上一次的估值已经发生且机构认可,应该不存在什么障碍。
以上个人理解,若有不当之处望告知。

本帖被以下淘专辑推荐:

发表于 2018-6-1 22:35:43 | 显示全部楼层
1、不适用特殊重组,应当按照非货币性资产投资缴纳个税,或向税务局申请缓交;
2、若是原始股东或实际控制人,则可以低价入资,只要其他机构投资者也愿意
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发表于 2018-6-4 11:01:58 | 显示全部楼层
另外注意上市主体以及是否会涉及股份支付的问题。
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发表于 2018-6-6 14:15:56 | 显示全部楼层
同意二楼意见,特殊重组那是企业所得税章节,不适用于自然人
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发表于 2018-6-11 14:20:50 | 显示全部楼层
个人理解:
1、A公司股东是自然人,不适用特殊性重组的免税规定;B公司原股东适用非货币性资产投资的个人所得税(按5年缴纳);
2、两次评估所采用评估方法不同,比如前期机构投资者进来时采用收益法进行评估,该次重组采用成本法进行评估,就会导致评估结果相差较大
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发表于 2018-6-12 10:58:15 | 显示全部楼层    本楼为最佳答案   
1、被收购方股东为自然人的,不适用特殊重组的税务规定,应按个人所得税的相关规定进行税务处理。个人以非货币性资产投资所产生的财产转让所得的个人所得税,一次性缴纳有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述行为不超过5个公历年度内分期缴纳。
2、应该无需做出解释吧,只要这一次的1.2亿元是评估的公允价值就行吧。上一次的估值已经发生且机构认可,应该不存在什么障碍。
以上个人理解,若有不当之处望告知。
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最佳答案
2 
发表于 2018-6-12 15:16:31 | 显示全部楼层
一、根据财税[2014]109号文,三、关于股权、资产划转:对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理……
另根据国家税务总局公告2015年第48号,一、按照重组类型,企业重组的当事各方是指:……上述重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理
所以根据题主的情况,是不适用于特殊税务处理的。
二、需要进行一定的解释,毕竟是后期估值低于前期估值,是否采用了不同的估值方法,本次采用的估值方法是否合理,还是关注在商业合理性上。如果估值方法是一致的,需要分析原因,估值大幅下降的原因以及可能对拟上市公司造成的影响。
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如有考虑不周之处,欢迎指正。
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