[已解决]公司整合涉及的个税问题

西风烈

A公司、B公司均为非上市公司（股东均是自然人），两家公司拟整合进行IPO上市，方式为B公司股东以持有的B公司股权作为投资投入A公司，B公司成为A公司的全资子公司，B公司股东在A公司持有40%份额。B公司账面净资产1亿元（实收资本2000万元），按资产基础法评估的公允价值1.2亿元（主要是房产和土地增值），交易作价1.2亿元。

本案中，构成企业所得税法的特殊性重组（特殊重组是规范的是企业所得税）

问题：

• A公司股东是自然人，是否适用特殊性重组的免税规定？还是适用以非货币性资产投资的个人所得税（按5年缴纳）？
• B公司上年吸收了机构投资，当时估值3.6亿元（投后），本次评估1.2亿元和3.6亿元的差额是否需做解释？
  
  

最佳答案

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mshiran1

2018-6-12 10:58:15

1、被收购方股东为自然人的，不适用特殊重组的税务规定，应按个人所得税的相关规定进行税务处理。个人以非货币性资产投资所产生的财产转让所得的个人所得税，一次性缴纳有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述行为不超过5个公历年度内分期缴纳。
2、应该无需做出解释吧，只要这一次的1.2亿元是评估的公允价值就行吧。上一次的估值已经发生且机构认可，应该不存在什么障碍。
以上个人理解，若有不当之处望告知。

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yang007

1、不适用特殊重组，应当按照非货币性资产投资缴纳个税，或向税务局申请缓交；
2、若是原始股东或实际控制人，则可以低价入资，只要其他机构投资者也愿意

fushengbin

另外注意上市主体以及是否会涉及股份支付的问题。

迷茫的小石头

同意二楼意见，特殊重组那是企业所得税章节，不适用于自然人

lvdongliang1985

个人理解：
1、A公司股东是自然人，不适用特殊性重组的免税规定；B公司原股东适用非货币性资产投资的个人所得税（按5年缴纳）；
2、两次评估所采用评估方法不同，比如前期机构投资者进来时采用收益法进行评估，该次重组采用成本法进行评估，就会导致评估结果相差较大

mshiran1

1、被收购方股东为自然人的，不适用特殊重组的税务规定，应按个人所得税的相关规定进行税务处理。个人以非货币性资产投资所产生的财产转让所得的个人所得税，一次性缴纳有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述行为不超过5个公历年度内分期缴纳。
2、应该无需做出解释吧，只要这一次的1.2亿元是评估的公允价值就行吧。上一次的估值已经发生且机构认可，应该不存在什么障碍。
以上个人理解，若有不当之处望告知。

Jacktly

一、根据财税[2014]109号文，三、关于股权、资产划转：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理……
另根据国家税务总局公告2015年第48号，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：……上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
所以根据题主的情况，是不适用于特殊税务处理的。
二、需要进行一定的解释，毕竟是后期估值低于前期估值，是否采用了不同的估值方法，本次采用的估值方法是否合理，还是关注在商业合理性上。如果估值方法是一致的，需要分析原因，估值大幅下降的原因以及可能对拟上市公司造成的影响。
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如有考虑不周之处，欢迎指正。