股改个税问题----“这个问题讨论过多少遍了”？

orange

关于有限公司整体变更为股份有限公司的涉税问题，论坛中已有多处提及，但细读下来，没有一个有定论？反而问得多了，答案也是“这个问题讨论过多少遍了”。本人也面临这方面的困惑，现查找了论坛前100页（由一埋间有限，没有找全部）关于股改的个税问题。相关链接如下：

请教高人，关于股改革个税问题仍然有两个疑问：
1，是股改前净资产中的所有留存收益总额按自然人股东所占比例扣缴个人所得税，还是仅对留存收益中转增股本部分征税？
2，国税函[1997]198号文规定：资本公积中股本溢价部分转增股本不缴税，但留存收益转增股本需缴税。是不是可以理解为股改时，整体净资产折股有先后顺序之分：即先默认资本公积转增股本，不足部分(差异)再由留存收益转增股本?

下贴是过往贴中的讨论，但看罢依然困惑，盼高人指点。谢谢!


发贴日期：2011.12.28
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 9%C9%B8%C4%2B%CB%B0
发贴日期：2012.04.06
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 503&extra=page%3D15
发贴日期：2009.09.20
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 8717&extra=page%3D3
发贴日期：2012.04.10
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 735&extra=page%3D15
发贴日期：2011.11.25
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 125&extra=page%3D47
发贴日期：2012.02.01
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 625&extra=page%3D56

jianjian1213

（1）有两种观点。一是按经审计的净资产值减去原注册资本减去无需纳税部分*20%；一是股份公司注册资本减去原注册资本*20%。个人倾向第一种，因为，若按第二种纳税，完全可以改制时不增资，然后再增资方式规避纳税，因为资本公积转增免税；
（2）不同意。改制是整体折股，无法具体划分。

orange

以下两家上市公司之前的招股说明书中，明确了资本公积转增股本不缴税。

天玑科技招股说明书 P39
天晟有限公司  招股说明书  P50-P52

我也问过几个投行的朋友，跟2楼的观点是一致的。

orange

jianjian1213 发表于 2012-5-3 09:57
（1）有两种观点。一是按经审计的净资产值减去原注册资本减去无需纳税部分*20%；一是股份公司注册资本减去原 ...

谢谢Jianjian1213的热情分享，还是看税局的意见吧

orange

http://blog.sina.com.cn/manfredlin


这个里面有相关国税发文的规定