请教：关于资产收购和普通资产购买的区别

seedandmiao

有一家拟上市公司A，A的实际控制人实际控制的另外一家企业B，B的产品由A再加工后即可销售；现在A公司购买了B的一些固定资产（主要是设备）和存货，设备由A买来后自己使用，存货除了给B留下用于B履行已签订合同的部分外，其余都卖个A加工后继续销售；B公司后注销。我认为这是一个资产收购的行为，但是拟上市公司坚持认为这就是普通的购买资产的行为，就是B不想继续经营了，A就把B的剩余资产接手过来。

请问各位大虾是怎么看呢？资产收购和普通的资产购买之间有什么界限么？


补充内容 (2012-5-23 10:38):
《信息编报规则12号-公开发行证券的法律意见书》第四十一条 “发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为”我想问一下，这个“收购和出售资产”指的是什么？有法规支持吗？谢

fushengbin

明显是资产收购。普通资产购买我理解就是买卖产品。

denny1102

同意，明显是资产收购，数额大的构成资产重组

liph03

这个资产收购明显构成业务，必须按同一控制下企业合并处理

河沙梦功德

1、a和b没有股权关系；
2、a购买的是b的部分设备和部分存货，是购买资产的行为；
3、购买后a和b仍没有股权关系，a和b的股权结构都没有变化，不是收购行为；
4、对于a和b的实际控制人来说，是资产重组，但对于a来说不是资产重组。
请大家指正。

hyy

(1)目的不同
　　购买资产只是以获取某项具体资产使用价值为目的的普通商品交易行为。资产收购的目的是接管卖方公司的营业。
(2)客体不同
　　购买资产数量没有严格的限制。资产收购要求购买卖方公司全部或实质全部的资产。
(3)性质与法律适用不同
　　购买资产只是一般的买卖行为，其适用的法律是民法。资产收购是资产重组的方式，不仅适用于民法，同时也应遵守国家有关资产收购的法律规定。

feilxiang

hyy 发表于 2012-5-17 14:53
(1)目的不同
　　购买资产只是以获取某项具体资产使用价值为目的的普通商品交易行为。资产收购的目的是接管 ...

"不仅适用于民法，同时也应遵守国家有关资产收购的法律规定"。

---请教下:指的是哪些规定？不同于收购资产的呢？

fengqiang135

肯定属于资产重组
a b属于同一控制下的企业 b的产品必须经过a的加工后才能销售 按照首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。

azu

就不引经据典了。个人认为资产收购中的资产应该定义为可构成一项业务的一系列资产，资产收购实质是业务的收购。