[已解决]急急急！关于公司股权之争

uyangbb

我司下属有一家子公司，我方持股51%，对方持股49%，因公司初设时，定位对方为经营管理团队，故公司印章、财务权、高管均由对方管理、担任，我方指派一名监事，且并未给对方设定任何业绩考核指标，双方当时分别按比例出资共100万（公司注册资本1000万，只认缴了一部分），现公司账对方称100万已花费完毕，因公司成立至今未实现任何收益，且花费主要是对方高管的薪酬，我方现不想继续经营，希望注销或收回公司印章、替换高管，公司不再经营任何业务，但对方均不同意，请问，我方可以通过什么方式来实现我方的权利呢？

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czwjjjs

2018-9-26 19:55:59

一、股东会的具体操作建议：
1、由你公司，或者你公司派出的担任监事的人员，向目标公司执行董事发出召开临时股东会议的提议，并且建议召开时间为对方收到提议之日起的15天以上、地点为目标公司某会议室或者办公室。
2、约定时间之时，如果对方不参加，由你公司的股东代表、目标公司的监事参加开会，监事主持。会议过程录像保存，对会议过程决议作出书面决议，并且由参加会议者签署，会议可以对除解散以外的目标公司的有关事项作出决议。只需你公司同意并且签署即可生效。
3、会议以后，要求对方执行决议，如交出印章、财务资料、高管离开岗位等。
二、关于申请会否成功获得支持。
楼主没有介绍未盈利的原因，法院受理或者支持准予解散的具体标准为：
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

目标公司是否符合上述条件，可以对照一下。具体的一些事项，还可对照公司法和附件1。

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czwjjjs

1、根据公司法规定，如果股东会决定解散，要求股东会特别表决、即三分之二多数表决通过。根据实际，目前对方不同意，因此无法通过股东会决议方式解散。
2、可以选择按照公司法182条规定，请求法院判决解散。
3、在解散前，更换高管、收回经营管理权等非特别表决事项，可以通过股东会决议方式作出决定。

uyangbb

再请教两个操作层面的问题： 1、更换高管、收回经营管理权，召开股东会的时候，只用我方盖章就可以了吗？对方如果不盖章，是否直接认定为其弃权呢？ 另外，我们咨询了工商，如高管做工商变更的话，需要法人签订以及被投资公司的盖章，才可以变更；如工商无法完成变更，仅仅依据股东会我方盖章的决议，是否视同完成了高管变更？我方即可要求对方将印章交给我方吗？ 2、向法院请求按照公司法182条规定的申请解散时，我方需要举证哪些方面的证据，胜诉的概率会比较大？ 非常感谢！

长恒

1、公司是有限责任公司对吧？设立了一名执行董事和经理？更换他们属于股东会普通决议，仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过。明白了吗？出席的一半就可以，对方无论出席不出席，你们都可以直接更换的。
更换了之后，谁保存印章属于内部事项了，你们可以要求对方将印章给你们。
2、申请解散这种事情，实物里还没遇到过，但是窃以为，你们是控股股东，不盈利不想经营了，很合理，法院一般会支持的。

czwjjjs

一、股东会的具体操作建议：
1、由你公司，或者你公司派出的担任监事的人员，向目标公司执行董事发出召开临时股东会议的提议，并且建议召开时间为对方收到提议之日起的15天以上、地点为目标公司某会议室或者办公室。
2、约定时间之时，如果对方不参加，由你公司的股东代表、目标公司的监事参加开会，监事主持。会议过程录像保存，对会议过程决议作出书面决议，并且由参加会议者签署，会议可以对除解散以外的目标公司的有关事项作出决议。只需你公司同意并且签署即可生效。
3、会议以后，要求对方执行决议，如交出印章、财务资料、高管离开岗位等。
二、关于申请会否成功获得支持。
楼主没有介绍未盈利的原因，法院受理或者支持准予解散的具体标准为：
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

目标公司是否符合上述条件，可以对照一下。具体的一些事项，还可对照公司法和附件1。

xianghu

很爽的这个，哈哈哈，注册资本没缴足，待你做这些事的时候，会莫名其妙冒出好多合理的债务，直到你们吐出所有注册资本份额为止，甚至补完了还欠债，就问你还要不要了。楼上给了这么多，统统没用，事前不规划，事后不补了了。

uyangbb

xianghu 发表于 2018-9-29 09:29
很爽的这个，哈哈哈，注册资本没缴足，待你做这些事的时候，会莫名其妙冒出好多合理的债务，直到你们吐出所 ...

楼下说的，也不是没有这种可能，不过目前公司账面还没有这种乱七八糟的债务反映，如果一下子冒出来，这个合理性就存在很大的问题了吧，如果他真敢这么弄，那就真不得不走诉讼程序了，其实本来事情不是什么大事，能够协商解决是最好了，可惜分手见人品

xianghu

公司账目乱是你们公司自己的事吧，内部管理问题，做账再漂亮也没用。盖了章，签了字的，估计想不认都难。况且你都掌握不了人家财务状况呢，财务是人家的。走诉讼也没用，公司的章是真的，字也是真的，什么服务确认单，成果展示单，付款单，分期支付计划都盖章签字（可以倒签）。实在不行，弄几个市场调研报告，其实就是几个PPT，标价几万-十几万，让执行董事签字确认了。要搞，害怕打官司，反正打官司人家用的是你的钱打，还要用再让你多吐出点吧