因重组架构导致同次增资不同价格，是否会造成障碍

shencheng07

各位大神、小伙伴：
       碰到一个项目，公司乙控股公司甲，甲为原拟上市主体，后因发展需要拟将甲业务重组至乙，拟上市主体改为乙。同时，甲中小股东讲股份转让给公司乙，然后公司乙向中小股东增发，原则为保持其原先在甲中的持股比例。但是由于中小股东是陆续成为甲公司股东的，估值各不相同，导致本次增资进入乙公司时，同次增资，不同价格，差价悬殊。
       请问这种情况是否会成为上市障碍？如果有障碍，是否有合理方法解决？
       请大家赐教。感激！

     【补充下，甲乙现在还是有限公司】

littleppp

不构成障碍，解释清楚即可

你说的估值各不相同，是指不同时段的估值各不相同。而本次乙公司收购甲公司的股权，甲公司估值相同，每个股东的投资成本不同。
估计你是在意识里面瞎想，想多了，把思路拉回来就行了。

设计方案时候  本次估值*各股东在收购前的持股比例=各股东手中股权的价值，各股东分批次进入时候的成本不一，导致资本利得税不同，需要税务筹划，否则因为所得税会导致各股东的收益不一从而不再保持原来的比例。

shencheng07

littleppp 发表于 2018-12-20 18:43
不构成障碍，解释清楚即可

你说的估值各不相同，是指不同时段的估值各不相同。而本次乙公司收购甲公司的 ...

不好意思，可能我没有描述清楚。情况是这样的：

1、甲公司注册资本2000万，其股权结构为乙公司持有1500万出资额，占75%，无溢价；自然人a持有300万出资额，占15%，当时进入资本公积300万元；自然人b持有200万出资额，占10%，当时进入资本公积400万元。

2、现在大股东乙公司按自然人a的投资额600万受让其15%股权，按自然人b的出资额600万受让其10%股权。

3、乙公司注册资本为1000万元，自然人a用收到的600万元对乙公司增资，占增资后的15%股权；自然人b用收到的600万元对乙公司增资，占增资后的10%股权；以此倒推出增资后的注册资本为1000/75%=1333.33万元，对应自然人a的估值为600/15%=4000万元，自然人b的估值=600/10%=6000万元。

4、因为此次调整股权架构为同时完成，自然人a、自然人b属于同次增资，但是估值不同，实际情况中差价更大。所以向问问诸位有没有碰到过这样的案例？会不会形成障碍？

keynes

问题出在现在甲公司的估值，即现在甲公司的现在15%和10%的股权价值是不同的，需要把当时入资到现在的增值体现出来，您再看看二楼的回答

fushengbin

你调整一下乙公司购买两个自然人股权的价格就行了，两个人转股比例一样，价格却不一样，你做税务登记的时候也说不过去，不能因为投资成本的差异而影响投资收益。

fushengbin

你调整一下乙公司购买两个自然人股权的价格就行了，两个人转股比例一样，价格却不一样，你做税务登记的时候也说不过去，不能因为投资成本的差异而影响投资收益。

littleppp

shencheng07 发表于 2018-12-20 21:16
不好意思，可能我没有描述清楚。情况是这样的：

1、甲公司注册资本2000万，其股权结构为乙公司持有150 ...

经过你的再次描述，说明你还是没理解实际情况．
自然人a持有300万出资额，占15%，当时进入资本公积300万元；自然人b持有200万出资额，占10%，当时进入资本公积400万元。
说明ａ当时出资６００万（其中３００万出资额，３００万进资本公积），占１５％，当时甲公司估值４０００万元
说明ｂ当时出资６００万（其中２００万出资额，４００万进资本公积），占１０％，当时甲公司估值６０００万元

较为被税务局接受的方案是，按最近的交易估值６０００万收购ａ、ｂ持有的股权，分别价值９００万，６００万

乙公司注册资本为1000万元，自然人a用收到的９00万元对乙公司增资，占增资后的15%股权；自然人b用收到的600万元对乙公司增资，占增资后的10%股权；以此倒推出增资后的注册资本为1000/75%=1333.33万元，其中ａ　１３３３.３３×１５％＝１９９．９９９５约等于２００万，即２００万出资额，７００万入资本公积
ｂ　　１３３３.３３×１０％＝１３３．３３万出资额，４６６.６７进资本公积　　

czwjjjs

请楼主说明：新老股东中有无国资股东。如果有，实际情况如何？

tianyenju

直接以a、b所持有的15%、10%的股权对乙进行增资，同时保持增资后的股权比例，可行否。

casishi

根据你介绍的情况，我觉得应从以下两个方面考虑这次重组的问题：
1、首先，从法律层次分析，由于法律未对有限公司的同次增资价格做出限制，因此，若甲乙均为内资民营企业，则这种操作不违反法律的规定。
2、其次，从审核层面分析，由于该次重组增资及股权转让价格较为特殊，需要解释整个交易的合理性，证明拟上市主体股权明晰，不存在代持或其他纠纷，该次交易具有真实性。
综上，如果有足够的证据、理由支撑本次重组定价的合理性，那么我认为不够成上市的实际性障碍。