请教：非同一控制下企业重组，评估基准日是否必须一致？

danielhu257

请教各位，非同一控制下企业重组，评估基准日是否必须一致？
比如：发行人（拟上市公司）想发行股份收购A、B企业，A、B企业的评估基准日定为2012.06.30，发行人的评估基准日定为2011.12.31.
这样做是否可行，是否存在障碍，理由是？
谢谢。

luxy

发行人为什么要做评估？

armigo_lee

应该是为了确定发行人的价值以便作为确定发行多少股份的依据。

我理解基准日不一致存在障碍，因为理论上：发行的股份数=（A或B的评估值）除以（发行人的评估值除以发行人股本），基准日不一致容易导致对对价公允性的质疑。

乃瞻衡宇

当然允许不一致，比如上市公司定增换股收购非上市公司。前者基准日按非公开发行，后者肯定为某财务报告日。

于是之

倒是没看到哪条法律规定不可以，但是个人觉得定价公允性会存疑，你这样安排的目的是什么？

乃瞻衡宇

于是之 发表于 2012-6-5 09:28
倒是没看到哪条法律规定不可以，但是个人觉得定价公允性会存疑，你这样安排的目的是什么？

没什么目的，而是客观限制。如我在4L举的例子。

于是之

乃瞻衡宇 发表于 2012-6-5 14:32
没什么目的，而是客观限制。如我在4L举的例子。

你在4L说的是定价基准日和评估基准日的问题吧？和楼主问的问题是两回事吧

乃瞻衡宇

于是之 发表于 2012-6-5 15:01
你在4L说的是定价基准日和评估基准日的问题吧？和楼主问的问题是两回事吧

上市公司已有二级市场价格，何来评估一说？我理解这里的定价基准日就相当于非上市公司的评估基准日吧？
如果LZ是问两家非上市公司的评估基准日，不涉上市公司，那我当然认同你5L 的说法，不过不确定法规是否要求必须一致。

于是之

乃瞻衡宇 发表于 2012-6-5 15:23
上市公司已有二级市场价格，何来评估一说？我理解这里的定价基准日就相当于非上市公司的评估基准日吧？
...

楼主说的就是两家非上市公司啊……

danielhu257

于是之 发表于 2012-6-5 09:28
倒是没看到哪条法律规定不可以，但是个人觉得定价公允性会存疑，你这样安排的目的是什么？

之所以准备这样做是因为对发行人来不及评估了。

是啊，是有点担心这样做是否会公允。尤其是发行人为国有控股企业，准备发行股份购买的A、B两家企业都为民企。如果A、B两家企业的评估基准日定为2012.06.30，发行人的评估基准日定为2011.12.31。那么这半年来发行人的业绩为增长的话，是否会损害到发行人现有股东的利益，尤其是国资的利益。

您有看过类似的上市公司案例吗？谢谢。