国有控股上市公司拟转让子公司股权，需要进产权交易所挂牌交易吗？

Yabird

律师认为，需要进场挂牌交易。法规依据是《企业国有产权转让管理暂行办法》。该《办法》首先指出，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。该《办法》同时又规定，企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。如此来看，国有控股上市若拟转让子公司股权要挂牌交易确有依据。
   
       但我观察到的多数实务案例是：国有控股上市在转让子公司股权时是双方直接协议转让，未进入产权交易所。咨询了北京产权交易所的朋友，他们也说，国有控股上市转让子公司股权无须进场交易。
   
      大家了解到的实际情况是什么？

liushan6580

这是一直以来存在较大争议的问题，根据现行法规要求，要求采取招牌挂的方式进行交易，但是也可以通过协议转让的方式，但是在审批程序上要求更加严格，如果是国资委所属企业的话要求国资委批准，评估报告由国资委备案；如果是地方国企，要求当地人民政府审批、备案。

xishi2003

应该要的,参照上市公司新兴铸管对其子公司芜湖的处理方式.

shipdog1978

进场交易或直接转让都可以，后者需要批文即可

xiaozhuman

国有控股上市公司拟转让子公司股权，需要进产权交易所挂牌交易吗？
需要进场交易，但可以豁免（难度很大）。
=======================
《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委3号令）第四条规定：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第四条的主旨是原则上只要涉及国有产权交易，就必须进场交易。
对于豁免进场的情形，3号令第三十条规定如下：对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
从近一年国务院国资委的审批案例和要求看，全部进场交易将是大势所趋，豁免情形将会越来越小。

cwz106

从现有法律规章看，国有产权必须进场交易除非豁免，采取协议或无偿划转。但现有的规定没有明确国有产权如何界定，也就是国有控股或参股公司到哪级就不再受国资管理约束。从实践看，本类交易可不进场，但前提是工商那块得能通过。

xiaozhuman

为合规起见，实践中也是要进场交易的。当然有特殊的考虑或情形则另当别论。
案例很多，随便找一个：中成股份进入北交所转让子公司中成科创股权。
详见附件。

Yabird

谢谢诸位的回复。

    比较赞同6楼的意见。

    谢谢7楼提供的案例，我相信国有产权进场交易是国资委倡导的方向，也相信还有不少国有控股上市转让下属子公司的股权，通过了产权交易所。

    但从另外一个方面来说，我也能找到很多未进产权交易所的案例。

    通过Wind查询上市公司2008年8月以来的上市公司重大事项公告，查到了皖能电力、豫光金铅、富龙热电、海泰发展等9家国有控股上市在转让下属公司股权时，未进产权交易所。

    附件里贴上几家公司的公告，供大家进一步探讨。

    另外，我们也咨询了国务院国资委产权局和改革局的人，他们对这个问题好像也不是太拿得准。当然，当官员也感觉不明确时，他们总是倾向于采取保守的作法。产权局的人说，他们如果转给同一国资体系内的关联方，可以直接走协议方式。若是转让给第三方，是否可以直接协议转让，他们还需要根据企业具体情况，同规划局的人协商后确定。

    我认为，问题的关键在于，国有控股上市公司的子公司的股权是否属于国有产权，没有人能给个确定的说法。

    《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理条例》认为，企业国有资产是指“国家对企业各种形式的投资”。《企业国有资产产权登记业务办理规则》基于这一认定思路，进一步详细规定了如下几类企业应办理企业国有产权登记证：A.国有企业；B.国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；C.国有企业、国有独资公司投资设立的企业。

    但是《企业国有产权转让管理暂行办法》却规定，企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益。

    若认为，国有控股上市公司的子公司仍属于国有产权，我感觉说不过去。我想，国有控股上市公司的子公司应该不会去办企业国有产权登记证。只有让办理了国有产权登记证的企业去进产权交易所公开转让，这才能一个使得国有企业资产和公众公司资产有一个清晰的界限。否则进场交易所的规定会限制很多其他股东的利益。

    希望大家可以继续讨论。

Yabird

国资委产权局给我们这家客户批复，说不要进场交易，可直接协议转让，但要做好相应的审计评估工作。很好！

北京律师

国有资产进场交易应该是大的趋势，建议谨慎处理。