相宜本草改制疑惑

zhaipp

相宜本草招股书披露：“以相宜本草有限截至2010年12月31日经审计净资产值195,710,556.91元，扣除本次整体变更所涉税款后，以183,373,562.21元为基准按1.1755:1比例折成15,600万股，每股1元，由各发起人以其在相宜本草有限中的出资比例认购。”

由于改制过程中仅自然人股东涉及所得税，法人股东不涉及，直接从净资产预留税款的话，法人股东所占净资产的比例应该上升，会涉及到出资比例调整的问题？

spiderboy

好问题呀。是否可以理解为法人股东自愿为自然人股东承担了部分税款。感觉这种整体改制方案容易引起争议

andy_chang

这个争议真的不小。
直接从净资产预留税款？

echotxw

如果到位的话，应该先分红，自然人的分得红利放在应付股利中，再股改时代缴所得个人所得税吧

fushengbin

怎么可能有公司替个人缴税呢？这对个人收入意味着什么？

碧海鹰飞

真是一个好问题

annie131

这个改制本身有内涵




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zhoujianfd

假设先不考虑股东方面的所得税，整体变更中企业本身涉及的印花税是直接从净资产中提取的吧？否则无其他来源。预留这项税款的话，又回到7楼质疑的问题了：并没有按净资产折股，还能算整体变更吗
（期待解答）

seantan

不妥。这样的做法其实体现了整体变更的本质应当是新设股份公司，将公司的股东权益先清算分配，再重新投入公司。这样的做法在整体变更中改变了公司的资产结构，不能连续计算业绩。

刚又读了招股书，相宜本草整个折股方案问题是实质性的。从现金流量表上看，公司付出12,336,994.7元税，而在合并资产负债表上和附注看不到应与此对应的其他应收款。这意味着本该注入公司的资产以缴个税方式流出了，整体变更不“整体”，不能连续计算业绩；同时，架桥富凯等法人股东平白损失了部分权益

weibo.com/seanshanshan

spark

10楼的分析比较到位。

相宜本草这个“整体改制”方案实质上是在整体变更前先做了一次分红，本该由股东拿到分红后再用来支付整体变更带来的税负，但在实际操作中，公司直接将该部分预留代缴了个人所得税。

这会带来两个问题：
1、一步到位的做法违背了整体变更的实质，净资产在变更前后已经发生变化；
2、代缴的部分实际上是分红，还应该缴纳该部分对应的个人所得税。

但对于“业绩连续计算”问题，目前没有人能给出详细的解答，个人理解业绩三年连续计算主要目的是通过考察过去三年业绩情况来考察企业持续盈利能力和水平。如果改制前后净资产发生较大变化，这种考察也变得没有意义，如果净资产变动较小，过去三年的财务数据还是有价值的，因此在审核中也只是关注一下而已。