请教各位：实际控制人由省国资委变更为国务院国资委算不算实际控制人变更？

伤心者何夕

RT，请教各位：上市公司实际控制人由省国资变成国务院国资是否构成控制人变化？

这一类重组，有无直接实施，而不认定为上市公司收购的案例？


适用意见1号中称：

五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。

那迄今为止，有无成功依照此法条豁免发出全面要约的案例？

pengpengpku2

《上市公司收购管理办法》第六十三条　有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
　　（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

用上条可以豁免发出要约。

伤心者何夕

半天整理出来的关于此问题的初步结论，有很多缺口没堵上，请各位同行多多指点。

timewaitsfor

伤心者何夕 发表于 2012-7-13 09:50
半天整理出来的关于此问题的初步结论，有很多缺口没堵上，请各位同行多多指点。

《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？

中国证监会 www.csrc.gov.cn     时间：2012年08月07日     来源：

一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。 二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： 1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。 三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。

aquariusjacky

伤心者何夕 发表于 2012-7-13 09:50
半天整理出来的关于此问题的初步结论，有很多缺口没堵上，请各位同行多多指点。

整理的太赞了！！感谢分享！

ndwzh168

国务院国资委系统内的无偿划转、同一省级国资委系统的无偿划转不算变更，国务院国资委与省级国资委之间的划转，算实际控制人变更。

ndwzh168

你也可以看一下安信证券借壳上市的案例，国务院国资委将壳公司无偿划转给安信的母公司，由于是国务院国资委系统内部的划转，没有被证监会认定为实际控制人发生变更，然后由母公司将安信证券的股权注入到上市公司，该案例获得了规避了借壳上市中“实际控制人‘发生变更的条件。

mynameislsm

ndwzh168 发表于 2016-1-23 18:12
国务院国资委系统内的无偿划转、同一省级国资委系统的无偿划转不算变更，国务院国资委与省级国资委之间的划 ...

何夕给的案例中的两个都是实际控制人从省级国资委变为国务院国资委，并不被认定为实际控制人发生变更。所以您的前半句有误。

后半句我也这么认为，但不记得有无直接依据，您看过依据吗？

lihaogsmpku

提供个案例：宁波港2015年底披露实际控制人变更方案，提到股权无偿划转完成后，实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
总体来讲是比较懵，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi ... 0150918_284146.html)只提到国家和省级国资委。
从控制的角度，省国资委听省委书记和省长的，市国资委听市委书记和市长的。日常经营中，省委书记、省长、省国资委不怎么管市委书记、市长、市国资委对市属国企发布哪些指令。