免于要约收购情形判断

lawyernju

          以下说法正确的有：

        A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；

B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；

C 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；

D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；

E 持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。

raymond80

A、不触及强制要约的条件
B、简易程序豁免要约收购
C、简易程序豁免要约收购
D、普通程序豁免要约收购

乃瞻衡宇

A E

A 持股比例在30%以下，不触及要约；
B 国有无偿划拨，可申请免于发出要约；
C 应该视为普通的协议收购，超过30%的部分应要约（曾经看到过一个据说是会里某领导的说法，可以一步协议收购到位，然后发出全面要约，有人可以帮忙确定吗？）；
D 因减资导致超过30%，可申请免于发出要约；
E 同一控制下企业间转让，实际控制人及其控制力没有发生改变，不构成收购。

angelababy

我选AE

A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；
     （协议转让未达到30%，不需要强制要约）

B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；
     （无偿划转的处理比照协议转让，超过30%的部分已经触及要约，由于是国资无偿划转，可以申请以简易程序豁免要约收购）

C 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；
    （和B一样）

D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；
     （申请以简易程序豁免要约收购）

E 持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。
      （申请豁免要约收购）

sunshinesaint

这一题我选A，协议转让未达到30%，不需要强制要约。
BCD均是可以提出免于发出要约的申请，证监会不提出异议即可转让过户。
E是可以提出免于以要约方式增持股份的申请，证监会豁免即可完成增持。

淡淡

以下说法正确的有：

A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；(正确，构成收购，但收购人持有股份未达到30%，无需发出要约，也就无需向证监会提出免予要约申请）

B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；（错误，实际控制人发生变化，应发出要约收购）

C 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；（错误，同B）

D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；（题目有疑问，定向回购减资，应以简易程序申请免除发出要约，但向社会公众回购股份减资，则无需履行要约收购）

E 持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。（错误，可以向证监会申请免除要约收购）

投行故事

A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；
（正确，低于30%，不触及强制要约）

B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；
（错误，根据证监会解释http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi ... 20120807_213576.htm国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，属于实际控制人变更，应履行要约收购。但是满足第六十三条第一款（一）的规定，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续）

C 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；
（错误，根据证监会解释http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi ... 20120807_213576.htm，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，视为实际控制人发生变化，应履行要约收购。但是满足第六十三条第一款（一）的规定，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续）

D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；
（错误，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续）

E 持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。
（错误，本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请）

投行故事

个人认为，虽然B和C因实际控制人变更不可以申请豁免要约收购，但是可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约（即当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续）

淡淡

淡淡 发表于 2012-8-1 15:36
以下说法正确的有：

A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证 ...

证监会回购社会公众股办法

stone_8009

看了一下楼上各位的回答，好像大家都认为A不涉及豁免要约的申请，我认为

理由：从本质上来讲，其控股股东已经变了，从《上市公司收购管理办法》立法本意来讲，主要就是看控制权，而不是以30%以唯一依据，目前，我们A股的上市公司中有一些控股股东的持股比例就在30%以下，如果其控股股东变了，不申请豁免要求申请，这恐怕不可能吧。

另外这道题基本上是2011年的真题，按照7楼的回答，目前只有A正确，如果A也不对的话，这样下来，岂不是没有答案了？

应该要豁免要约的；
依据:《关于上市公司收购有关界定情况的函》
http://www.shenchunhui.com/_priv ... ui/2010/shougou.htm

关于上市公司收购有关界定情况的函

上市部函[2009]171号

上海证券交易所：
　

  你所公司管理部《关于安徽国通高新管业股份有限公司有关监管情况的汇报》（以下简称《汇报》）收悉。《汇报》提出目前有关法规对何为“上市公司收购”尚无明确定义，使得市场对30%以下的权益变动是否属于上市公司收购存在理解上的困惑，现阶段无法认定国通管业第二大股东安徽国风集团有限公司（以下简称）因合计持有安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称国通管业或者上市公司）23.32%的股权行为是否构成收购。经研究并咨询法律部意见，现针对上市公司收购的界定情况以及国通管业控制权变动有关情况说明如下：

一、关于上市公司收购的界定
  现行《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）没有对收购进行定义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。2005年《证券法》修订时，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购人的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《收购办法》第74条根据《证券法》第98条规定，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。我们认为，该条旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。

二、关于国风集团因合计持有国通管业23.32%股权行为是否构成收购
  根据你所公司管理部来函所述，国风集团于2008年9月3日经合肥市国资委批准通过承债方式整体收购巢湖一塑，导致其直接和间接合计持有国通管业23.32%的股权，成为国通管业实际控制人的行为，属于上市公司收购行为。因属持股未达到30%的控制权变化，国风集团应当进行详细披露，聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使。在相关股份处置方面，国风集团应当遵守《证券法》第98条的规定。
  请你所严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程》（证监公司字[2007]20号）等要求，做好上市公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露及监管工作，并对上市公司相关股东违规行为进行相应处理。


上市公司监管部
2009年12月14日

抄送：深圳证券交易所、安徽证监局