拟创业板上市公司非同一控制下收购下的股权支付定价

xmxjh

拟创业板上市公司A，净资产3亿，净利润1亿，今年已经引入私募，募资1亿，引入私募时，估值10亿。现拟收购非常有发展前景的有限公司B的100%股权，该公司净资产5000万，年净利润1000万，B同意以1.2亿估值转让。拟上市公司A的股东，同意交易额中的90%以拟上市公司的股权置换，10%以现金支付。问题：如何折算B的股东应获得的拟上市公司的股权？如何节税？

fushengbin

1. 符合59号文的特殊重组要求，但要注意10%的部分要缴税。
2. 换股比例按双方的评估值商定。

xmxjh

是否可以下降双方的评估值，以合理地避税？如果低于前次私募的估值，是否有影响？

fushengbin

股东愿意且你能证明合理性就可以降。

univista

估值是协调的结果 可PE的进入值做参考 看投资协议里有没有规定估值的条款

fesson

B的股东（转让方）是自然人还是法人，是法人才存在特殊税务处理，最好不是自然人，不然转让B股权环节要缴税，上市后形成限售股，减持限售股还要缴纳个人所得税。

xmxjh

fesson 发表于 2012-8-6 14:57
B的股东（转让方）是自然人还是法人，是法人才存在特殊税务处理，最好不是自然人，不然转让B股权环节要缴税 ...

如果B的股东是自然人，是否可以转换为法人后，再进行交易？有什么限制性条件？

fesson

xmxjh 发表于 2012-8-6 17:24
如果B的股东是自然人，是否可以转换为法人后，再进行交易？有什么限制性条件？

所以出现过这种情况的，可以看下去年华帝股份、民和股份，都上市前自然人将所持发行人股份转让给其控制的法人，在发行人上市后又将法人进行解散清算，但似乎税总已经关注到了这种情形，出了《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号），规定法人代持自然人限售股的依然要缴限售股个税，这样就看你上市前股份安排是否给税务主管机关有口实了。

xmxjh

fesson 发表于 2012-8-7 09:11
所以出现过这种情况的，可以看下去年华帝股份、民和股份，都上市前自然人将所持发行人股份转让给其控制的 ...

是否B的自然人股东可以先将公司股权过户到由自己控制的法人股东名下，再进行并购交易，以适应特殊性重组税务处理规定？是否需要等待12个月？这样的安排对A、B有好处吗？

citicf

很有特点的一个案列！