关于一个借壳项目的请教

seanxiao

各位大侠，在并购重组方面，我是个新人。有个项目的解决方案不太确定，还请各位不吝赐教。

1、A公司是省国资委下属的全资子公司，其职能是代省国资委行使出资者的角色。A公司拥有100%的某厂B的股权。某厂B是购买资产对应的经营实体。
2、C公司也是省国资委下属的全资子公司，其职能与A公司相同。C公司之全资子公司D的经营行业与B厂相同，但D除了一块土地（该土地拟用于D之主营业务，未建设），D未有经营业绩。

3、现因A公司有重大涉讼事项，短期内无法解决，无法作为借壳上市的持股单位。因为无法保证其拥有的股权不会被冻结或拍卖。

初步解决方案：
1、走国有股权“招拍挂”程序，将A公司拥有的100%B厂的股权转给D，
2、拟借壳的上市公司向D定向发行股票购买D拥有的100%B厂股权，再向PE定向发行股票，所得资金购买D的那块地的使用权。

问题：
1、上市公司购买的100%B厂股权资产总额肯定超过上市公司上一会计年度资产总额的100%,根据新《上市公司重大重组管理办法》第十二条之规定，B厂应持续经营3年，两年累计利润2000万（这个财务指标没任何问题）。那么，D取得B厂股权后是否应当运行3年？还是以该股权的同一控制人一直是省国资委为由，不用等3年，直接可以并购？有否相关案例？
2、D那块地也是人并入上市公司的资产，那么该土地在没有投入建设的情况下，是否需要满足2年2000万利润的指标？（没有投入建设，不可能有利润）有否相关案例？
3、上述解决方案有否问题？是否有更好的解决方案？


比较长，谢谢大家。

fushengbin

为什么不转让给C而转让给D呢？转让给C以后，再把D的土地买过了不就行了？

De.Scorpio

第一个问题：根据《重组办法》第十二条之规定，上市公司购买资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，根据你的表述，本案例中B公司为独立法人单位，是《重组办法》中规定的经营实体，所以只要B公司持续经营在3年以上就不存在与《重组办法》相抵触的问题。
第二个问题：既然是借壳上市，在不影响上市条件的情况下上市公司定向增发购买B公司股权的同时可以再多发点直接把土地也买过来，干嘛非要绕个PE呢？要是因为公众持股比例限制问题的话，借这个壳可是要小心哦，没准哪天大股东高管买了点股票就不符合上市条件了。参见京威股份，虽然可以解决，但还是很麻烦的。

seanxiao

之所以不转给C而转给D是有原因的。国企有国企的脾气。这个方案可供选择。

再请教，如果按我说的方案操作，有什么问题？还请回答一下我提的问题。谢谢。

seanxiao

De.Scorpio 发表于 2012-8-9 18:48
第一个问题：根据《重组办法》第十二条之规定，上市公司购买资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上， ...

合法存续和持续经营应该不是一个概念吧？

De.Scorpio

seanxiao 发表于 2012-8-10 11:15
合法存续和持续经营应该不是一个概念吧？

不好意思，出差了就没上论坛，刚看到....
按照会计理论，持续经营是一种面向未来的假设，即假设企业在可以预见的未来将会按当前的规模和状态继续经营下去。从这个角度考虑，持续经营与合法存续不是一个概念。
从《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定看，其所指持续经营应该是对过去经营事实的认可，即过去三年公司的生产经营活动是持续、未中断的。从这个角度考虑，持续经营与合法存续的概念也不一致，因为存在某企业合法存续但生产经营活动暂停的情况，如停业等。
个人意见，仅供探讨。

qizhankuan

对于第一个问题三楼已答复，这里面就是IPO和借壳的差异。IPO是三年实际控制人不能变，而借壳是控制人变没关系，只要在某个实际控制人持续经营两年，而总经营超3年即可；第二个问题，按照国资的意思重组完，应该是D是C的全资，B是D的全资。那将置入上市公司的标的改为C手中D的股权即可，不用你说的那么麻烦。

seanxiao

De.Scorpio 发表于 2012-9-7 16:04
不好意思，出差了就没上论坛，刚看到....
按照会计理论，持续经营是一种面向未来的假设，即假设企业在可 ...

谢谢热心解答。我也是出差刚回来，没有来网站看了。

seanxiao

qizhankuan 发表于 2012-9-14 15:28
对于第一个问题三楼已答复，这里面就是IPO和借壳的差异。IPO是三年实际控制人不能变，而借壳是控制人变没关 ...

谢谢。您说的第一点，依据或是出处？不好意思啊。

qizhankuan

seanxiao 发表于 2012-9-18 10:13
谢谢。您说的第一点，依据或是出处？不好意思啊。

你仔细看看IPO规定是说“最近三年实际控制人未发生变化”而重组办法五十条里写的是“在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上”。这两种说法是有本质区别的，仔细体会体会，呵呵