对《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和保代培训的解释的疑惑

littlesrl

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”这句。我的理解
1、时点的起止。以上一次发行证券募集资金到账时间距离本次董事会拟撰写本报告之日起算，不够5个会计年度的，要写前次募集资金使用情况报告。超过5个会计年度就不用写。是这个意思吗？？？？
2、如果从本次董事会拟撰写本报告之日起往前倒推5个会计年度，存在多次融资的，是只写最近一次，还是这5个会计年度内的都要写？？？
3、对于没有募集资金的再融资，如发行股份购买资产、重大资产重组没有配套融资的，要不要写？？？
以上几个问题，是我看了10年以来保代培训资料后产生的疑惑，请高手指教，万分感谢

zhuyexin

1、超过5年的董事会说明即可，5年内董事会说明、会计师鉴证
2、5年内都要写
3、除了公司债不要，发行股份购买资产也要

luzeyupku

个人理解：

1、关于5个会计年度计算的起止时间，起点是前次募集资金到账时间，终点应该是本次申请文件中财务文件截止日（规定里多次提到截止日，你也可以找个募集资金使用情况报告看看）。超过5个会计年度是否需要写，我的意见同2楼兄弟的。

2、已经写过了的就不用写了，如果没写过的则要写。比如，前面有过一次IPO、配股，现在申请非公开，因为配股的时候已经写了IPO，这次非公开没必要再写IPO了，写配股就行了；前面有过一次IPO、公司债，现在申请非公开，因为申请公司债的时候没写（没操作过公司债，实际中不知道要不要，但规定里没要求写），所以申请非公开的时候IPO和公司都得写。

3、要写，关于前次募集资金规定里第七条有说明。募集的是资金就写募集资金使用的情况，弄来的资产就写资产的运行情况。

星辰紫苑

1、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条：第二条   上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》附件一：上市公司非公开发行股票申请文件目录里 第三章  财务信息相关文件3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；编制说明：前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。
3、案例中我暂时找到金瑞科技，IPO日期是2001-1-15，本次非公开发行预案公告日2012-2-17，股东大会公告日2012-3-17，获准日期2012-8-9，在临时股东大会审议资料里面就未涉及前次募集资金使用情况的专题报告。

free2love

1、超过5年度不需要写；2、存在多次的，全部写；3、涉及股本变化的就是融资，公司债不是融资。

xjh881

请问，将公司债不作为前次募投项目的依据是什么呢？论坛上曾经有人翻出张庆在证券业协会的《上市公司再融资财务审核》课件的截图，指出前次募集资金使用的界定标准包括了公司债（见附件），不知道谁能解释一下？

kevinshijun

对啊，到底包不包括公司债啊？证监会的说法也不一致吗

hyhappy

1、时点的起止。以上一次发行证券募集资金到账时间距离本次董事会拟撰写本报告之日起算，不够5个会计年度的，要写前次募集资金使用情况报告。超过5个会计年度就不用写。是这个意思吗？？？？
这个要写 张庆明确说的，只是不用严格按照500号文的要求写
2、如果从本次董事会拟撰写本报告之日起往前倒推5个会计年度，存在多次融资的，是只写最近一次，还是这5个会计年度内的都要写？？？
只写前一次的
3、对于没有募集资金的再融资，如发行股份购买资产、重大资产重组没有配套融资的，要不要写？？？
500号文第7条有明确规定，要写

lawyernju

保荐人培训关于前次募集资金使用情况报告

（1）5年内融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；
（2）5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投项目使用报告；
（3）募投项目指的是股权融资：现金增发/首发/重组/资产注入等，涉及股权变动的项目，不包括债权（公司债是借款，不是募集资金）。对股权无影响的资产重组合并等事项，作为报告期内的重大事项，在其他地方披露。
（4）承诺效益的披露：口径应当一致、应对渐进达产情况做披露，项目不能单独核算时，要合理分摊。
（5）如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了；
（6）鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；
（7）原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

xjh881

xjh881 发表于 2012-8-29 17:20
请问，将公司债不作为前次募投项目的依据是什么呢？论坛上曾经有人翻出张庆在证券业协会的《上市公司再融资 ...

难道张大哥犯傻，在课件上多写了个“公司债”？然后讲课的时候又不说。搞不懂