从厦门万安的被否到昆山华恒的过会看客户股东化问题

littlesrl

（一）厦门万安
2012年3月14日，发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
　　你公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。【在其招股说明书（申报稿）中，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿分别占股4.983%、4%、4%、3.683%。2009年至2011年，与金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿及其各自的关联方交易金额合计占当年营业收入的比重分别为17.25%、16.6%和7.81%】
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符。
“第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。”
（二）昆山华恒
2012年第62次会议于2012年7月30日创业板发行审核委员会首发获通过
在其招股说明书（申报稿）中，“报告期内，三一集团作为公司第一大客户，公司对其的销售金额分别为1,513.71 万元、10,861.18 万元和11,958.03 万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为8.78%、42.73%和28.37%。同时，2009 年12 月，三一电气作为三一集团全资子公司对公司进行增资，持有公司3.70%的股权。”

以上2家公司的情况分析，厦门万安客户股东化占股合计约17%，关联交易占当年营业收入的比重从没超过20%。昆山华恒客户股东化占股合计3.7%，关联交易占当年营业收入的比重接近30%。最终的结果是，关联交易占比高的过会了，关联交易占比低的被否了。

对于证监会审核中客户股东化问题的几点揣测
1、持股比例一定要低，可能采取了5%的红线
2、关联交易占比不得超过30%
3、保荐机构一面直投，一面输送利润，看来后果很严重

bbigben

赞楼主的资历分享
5%的持股比例是判断是否构成关联人的标准，只有达到了这个标准才有必要去判断关联交易的金额、比例

popboyqwe

很好 学习了  但是这种东西 还是和企业大小 和控股股东有点关系把

stonewind

这个与5%应该没什么关系吧。厦门万安的股东金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿，一看就知道是搞PE的公司，完全不是从事相关业务的公司，利润输送也太明显了吧

forestrees

1、持股比例5%的线不是构成判断的主要原因，只要不高到影响发行条件即可

2、实务操作中，并不建议公司引入上下游作为其股东，为IPO制造麻烦，除非公司在战略上却又必要

3、若引入上下游的股东，无论持股是1%，还是9%，实际上都要关注：价格公允性。若引入上下游股东，优先：
（1）国际知名、大型公司最优，例如医药中间体，引入客户杜邦入股，人家也不可能给你利益输送
（2）价格透明：若引入原材料供应商作为股东，若公开市场存在价格，易于说明公允性；从这个交易而言，避免引入价格不透明，而需要双方argue的供应商作为客户
（3）避免引入很不知名、且突然出现的客户、供应商作为股东，摆摆脚趾也知道这是干什么。

木木木

楼上的都钻牛角尖了，要我说，第一段写的很明确了，通俗一点说，就是

1、你丫75%毛利的业务的市场竞争很激烈（妈的，这个毛利真的还是假的？）
2、你丫又只占一点点的市场份额（妈的，你在市场上没有竞争力，毛利比重又这么高，我怎么相信你的利润？）
3、你丫做的毛利比重高的项目又有一些是股东输送的（妈的，合理怀疑肯定是假的，就是股东输送的利益）

奶奶的，以为有了金石投资就视我为无物了吗，干你丫的。

日，写这篇东西的预审员太强了。楼上合理解释的哥们们你们更强悍啊，居然能挖地三尺找出这么多理由来。

金石投资背后的写业务和技术的那个哥们实在很悲剧，换个人写说不定就过了。

反正我信啦

每个项目都有其特殊性，但也有共性。明显的利益输送，被否也正常。

spark

红牛实际控制人参股奥瑞金8%，双方交易占营业收入的90%以上，也过会了。所以楼主的总结是不对的。具体还要看业绩是否真实，整个故事逻辑是否让人相信。

NLW

上面那哥们的话 看的我笑了。。。
不过确实是这样的。竞争激烈，市场比例低，毛利却有75%。。。 当高新技术企业呢？
此外关联交易，很难说没有利益输送。让万安过会风险还是有点大，委员们估计心理也没底，干脆否了。

tangjing

客户供应商股东化总体来说，证监会审核是负面的因素。至于何种量化比例，证监会窗口指导应该无统一的标准，各个预审员的标准也是不一样的。但是，各位所提的入股5%以下，我认为是可以在重组向客户进行宣讲。至于能否过会，还是要看项目的整体质量。