上市公司发行股份购买资产或以现金购买资产，未达到50%时，适用哪个法规？

cumtb008

上市公司发行股份购买资产或以现金购买资产，在未达到50%的标准时（即未达到重大资产重组），适用哪个法规？是否需要相关监管部门批准？？

如A公司发行3%的股份购买非上市公司资产？适用哪个法规进行披露及申报？
A公司发行7%的股份购买非上市公司资产？适用哪个法规进行披露及申报？
A公司发行23%的股份购买非上市公司资产？适用哪个法规进行披露及申报？
A公司以现金购买非上市司资产或股权有什么特殊规定吗？适用哪个法规进行披露及申报？
请各位达人予以解答。



补充内容 (2012-8-29 16:48):
是不是发行股份购买资产，无论比例大小（假设我发行3%股份购买资产）均要经过并购重组委审核，同时按重大资产重组文件要求申报。
那以现金购买资产到底需要履行哪些程序呢？

qiyisana

第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

50%只是第二条第一款的规定吧

zzl0244

今年保代培训里面有说，涉及到发行股份购买资产的，按照25%现金划分，超过的走非公开发行，低于的算重大资产重组；
如果纯粹现金收购的话没达到50%就走内部决策程序（三会）

levilv

2012年第二期保荐代表人培训记录之七

【上市公司再融资非财务审核：韩卓】

1、关于非公开发行与重大资产重组的区别

关于是上发审委还是并购重组委，这次韩卓给出了4种区分方法：

（1）收购资产方式

现金募集资金再收购资产的，一律属于非公开。法律依据：重组办法第2条第二款。例外：重组办法第42条，避免利用过桥贷款以规避重大资产重组。

(2)资产规模

是否触发总资产/净资产/收入超过50%标准。需要注意的是发行股份购买资产如果未达到重大资产重组标准则仍属于非公开发行，由发审委审核。

（3）发行对象

发行对象为独立第三方（实际控制人及其控制的企业以及关联方除外的第三方均为独立第三方，即比如二股东也可以是独立第三方）均作为重大资产重组。法律依据重组办法第41条第二款。例外：某上市公司控股股东持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司拟向其控股股东收购A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份给上市公司，由于A股权金额未达到重大资产重组标准，因此为方便当事人，按非公开发行处理，由发审会审核。

（4）是否搭配现金

法律依据重组办法第43条。配套资金《=25%上并购重组委。计算25%的口径是：比如股权认购75亿，现金25亿，那么（75+25）/4，如果未超过25%，就上并购重组委。

如果配套资金超过25%，由发行部审核，但适用的法律依据尚在研究中。（会里自己也搞不清楚）

2、关于重大资产重组并配套募集不超过25%现金的定价方式

精彩的在这里：重大资产重组定价分2次进行，重组部分按照评估定价不打折，重组发行对象不超过10个；募集配套资金部分进行询价的，价格可以打折，发行对象不超过10个。即重大资产重组并配套募集现金，发行价格有2个，发行对象总共不超过20个。

cumtb008

levilv 发表于 2012-8-28 16:47
2012年第二期保荐代表人培训记录之七

【上市公司再融资非财务审核：韩卓】

(2)资产规模

是否触发总资产/净资产/收入超过50%标准。需要注意的是发行股份购买资产如果未达到重大资产重组标准则仍属于非公开发行，由发审委审核。

这一项我认为是不正确的，请达人核实后答复。

（3）发行对象

发行对象为独立第三方（实际控制人及其控制的企业以及关联方除外的第三方均为独立第三方，即比如二股东也可以是独立第三方）均作为重大资产重组。法律依据重组办法第41条第二款。例外：某上市公司控股股东持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司拟向其控股股东收购A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份给上市公司，由于A股权金额未达到重大资产重组标准，因此为方便当事人，按非公开发行处理，由发审会审核。

这一项没有看明白，有点乱，请详细解释。

lyh800821

怎一个乱了得。个人理解：
1.《重组办法》规定：发行股份购买资产，一般都属于重大资产重组，上并购重组委。特例：1）涉及募集配套资金，高于资产总价25%的，走发行部；低于上并购重组委。
2.以现金方式购买资产的，走内部程序公告即可。

lavar

上市公司重大资产重组管理办法

第五章  发行股份购买资产的特别规定
第四十二条第二款    上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第四十六条  上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

在ZJH把小额发股审批权下放交易所前，所有的发股买资产都需上重组委。

ZHANGHAILI

特定对象以现金

1. [b]或者资产[/b]

复制代码

认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
如果用资产认购，哪里有募集资金，还怎么再购买资产呢？请教！

forest.lin

个人了解
按照以前会里内部掌握的是，交易总金额中，资产认购非公开发行股份，现金部分不超过25%则走上市部审核，现金部分超过25%，上市部和发行部都要审
这个条例实际是对发行股份购买资产可以募集部分现金的松绑，鼓励企业进行发行股份购买资产进行整合