如果董事会决议违法违规，相关董事的责任界定？

angelababy · 发表于 2012-8-30 20:45:02

比如甲公司有9名董事，3名独立董事，召开董事会，A董事未出席也未委托其他人投票，B董事出国委托C董事投票，其他7名董事参加了董事会。
董事会召开过程中，D董事明确表示异议，并投反对票；E董事也表示异议，并在董事会记录中记录，不过投票时候，E投了赞成票；其他参会董事都投了赞成票。
该董事会参会人员7名，人数过半，符合召开程序；赞成票7票，决议通过。
后经查证，该决议严重违法违规，给公司造成很大损失，哪些董事可以不负责？？

littlesrl · 发表于 2012-8-30 20:55:30

A不用负责；E肯定要负责；D的反对票被写明在会议记录了没有？没写的算他倒霉，一起负责

angelababy · 发表于 2012-8-30 22:13:23

littlesrl 发表于 2012-8-30 20:55
A不用负责；E肯定要负责；D的反对票被写明在会议记录了没有？没写的算他倒霉，一起负责

我的看法：D投了反对票，代表他是反对的，有异议的，董事会记录和决议里面都会体现出来。比较纠结的是E，记录里提出了异议，最后又投了赞成票，这个要不要负责？感觉上，要负责的，谁让立场不坚定，最后又投同意了呢

狼马1 · 发表于 2012-8-30 22:36:40

angelababy 发表于 2012-8-30 22:13
我的看法：D投了反对票，代表他是反对的，有异议的，董事会记录和决议里面都会体现出来。比较纠结的是E， ...

A，未参与，当然免责；
D，表示反对，即为异议，董事会记录决议应该会留痕，免责
E，表示异议，但投赞成票，相当于知错还范！罪加一等，绝对不能免责！

littlesrl · 发表于 2012-8-30 22:52:57

angelababy 发表于 2012-8-30 22:13
我的看法：D投了反对票，代表他是反对的，有异议的，董事会记录和决议里面都会体现出来。比较纠结的是E， ...

E必须承担责任。若是可以不承担，那所有上市公司的董事都可以口头反对、投票赞成，

pkujm10 · 发表于 2012-8-30 23:44:43

littlesrl 发表于 2012-8-30 22:52
E必须承担责任。若是可以不承担，那所有上市公司的董事都可以口头反对、投票赞成，

这个解释比较靠谱，不然就没人负责了呀

CMC · 发表于 2012-8-31 00:20:55

A未出席也应该负责，要不然大家都不出席了

补充内容 (2012-9-1 17:36):
嗯，很有道理！

ahowjoyo · 发表于 2012-8-31 00:38:45

这是09年还是10年的题？记不清了，这是个不负责任的题，E选项纯粹是为了考试而硬生编造情景，我觉得出这题的很无聊，以后应该不会有了。
再说E，E明确表示反对并记载于会议记录，这已经符合公司法免责条款了，但是赞成票是怎回事？这里面有两种情况，一种就是确实赞成票是E董事的真实意思表示，如果是这样，题干本身就有错误，因为表决一般是会议快结束的议程了，这也是要计入会议记录的，这种情况下根本就不存在所谓E表示反对并记载于会议记录，因为会议记录明明说的是赞成（若是E在之前发表过反对言论，那也说明不了什么，也很正常，因为经过讨论认可了议案嘛）；另外一种，不是真实意思表示，突发脑溢血勾打错地方了？或者说之前E董事就糊涂了，那这更不应该负责任。
最奇怪的是，表决之后才是决议，表决是赞成，决议是反对，怎么通过的决议？决议也得签字啊！又突发脑溢血了？
这种脑残题建议不用再研究了，大家想想实际中会发生这种情况吗？

winniefeng19830 · 发表于 2012-8-31 09:05:48

A 未出席，免责的

下一站幸福 · 发表于 2012-8-31 09:46:54

ahowjoyo 发表于 2012-8-31 00:38
这是09年还是10年的题？记不清了，这是个不负责任的题，E选项纯粹是为了考试而硬生编造情景，我觉得出这题的 ...

现实中的确是存在的。。。。

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