中小板备忘录中关于大股东增持的两个疑问

圆圆

中小板备忘录2012年3月15日，其中对大股东增持有两处特殊的地方：

1、 （一）在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份2%的；

问：强调了上市满一年，那是不是说中小板的大股东一年内不能增持？

2、七、在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

除上述情形外，根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。

问：既然遵从后者12个月内不得转让，为何深交所又整出一个“股份锁定期为增持行为完成日起6个月”？

littlesrl

1、个人理解，如果大股东持股没有达到30%，应该可以增持。如果大股东持股达到30%，在上市一年内增持，应当履行要约收购程序
2、新的《上市公司收购管理办法》规定锁定期6个月，根据“县官不如现管”原则，适用6个月锁定期

投行故事

1、 个人理解，加入“在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后”使得表述更严谨，因为上市不满一年时，不存在“每十二个月内”的说法。比如上市后的7个月内即增持超过2%必须要约收购，上市后的7个月内（上市不超过一年，不存在“每十二个月”）只要增持不超过2%都可以豁免。7可以换成12个月以内任意数字

投行故事

2、假设通过协议收购了上市公司31%股份后形成控制，根据证券法本次收购31%的股份自收购完成之日起锁定12个月。如果过7个月再次增持1.5%的股份，这个1.5%自增持行为完成之日起锁定6个月。

liouyi

对第二个问题，我的理解是：已达到或超过30%的大股东增持的，其锁定期为6个月，因为大股东在增持前即已取得上市公司控制权。增持前后控制权具有相对的稳定性。
其他情形的上市公司收购即持股比例低于30%的股东的收购或收购之后达到30%以上，其锁定期均为12个月。目的是保障控制权的稳定性。

littlesrl

littlesrl 发表于 2012-9-5 17:17
1、个人理解，如果大股东持股没有达到30%，应该可以增持。如果大股东持股达到30%，在上市一年内增持，应当履 ...

   

中小企业板上市公司信息披露

与规范运作常见问题解答

深交所中小板公司管理部                2012年9月4日修订

上市公司首次公开发行的股票上市未满一年，持股30%以上的股东是否能增持上市公司的股票？

答：上市公司首次公开发行的股票上市未满一年的，持股比例在30%-50%之间的股东增持股份需事前申请豁免要约收购义务；持股比例达到或超过50%以上的股东增持不影响公司上市地位的则不受此限制，但需按照《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等规定履行相应的信息披露义务。