重大资产重组案例-交运股份发行股份购买资产

johnlockheed

次交易方案为：交运集团（国资委下属企业，原控股股东）以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码
头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市
公司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司（国资委下属企业，原二股东）以其持有的交运巴士 48.5%
股权（作价，发行前持股2.76%，发行后7.17%）认购本公司非公开发行股份；地产集团（国资委下属企业，与原控股股东无关联关系）以其持有的南站长途 25%股权（作价6550万，占发行后股本1.06%）认购本公司非公开发行股份。

疑问：本次发行为非公开方式发行股份购买资产，适用重大资产重组规定，但地产集团仅作为国资委下属企业，不属于控股股东、实际控制人或其控制的其他企业，重组办法第42条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，[url=]可以向[/url]控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。地产集团认购股份数量不及发行后的5%，而且金额低于1亿元。
这表明，非公开发行、重大资产重组认定实际控制人是到国资委一级？？？

投行故事

个人理解：

重组办法第42条第二款指的是：如果只有控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象参与认购本次非公开发行股份，那么本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，或者主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

交运股份的案例中，参与本次认购的有控股股东、二股东和其他非关联股东，不适用第42条第二款。