同一控制人下换股收购中优先购买权带来的问题

seaflier

操作中遇到一个现实的案例，挺纠结，希望大家多帮忙提提意见：

案例：A是总公司，分别拥有B公司51%股份和C公司100%股份，A现准备将拥有的B公司股份通过换股转到C公司名下（C公司可增发股份来支付给A公司）。最终C公司拥有51%B公司股份，A公司仍拥有C公司100%股份。

我的理解是：首先我会判断本次操作不满足“特殊性税务处理”要求，只能按“一般性税务处理”操作。即A公司会缴纳股权转让所得税，C公司暂不缴纳。
正常情况下，A公司与C公司可以按较低的对价进行51%的B公司股份的换股操作，比如相当于帐面价值，这样的话，A公司的缴税（C公司本次操作不用缴税）基本就没有了，或者以 稍高的溢价象征性的交些也可以。

但我的问题是：如果拥有B公司49%股份的另一股东F公司不同意本次转让的话，而且章程中也规定有优先购买权，这时候是不是就会很麻烦？试想，如果F不同意，根据章程，他可按同等条件优先购买这51%的股份。A公司如果与C公司对价低的话，就会让F公司获得；如果对价高导致F公司不能买的话，则A公司缴税可能会非常高。总之都是不容易继续操作的事情。有没有其他好的办法即达到A公司与C公司换股的目的，也能让A公司缴税低的目的？

大家怎么看呢？