[已解决]股改时，合伙企业股东（含法人合伙人）涉税问题

hjw20038

近期翻阅较多材料但仍无明确的答案，特来咨询论坛各位老师。

背景假设：股改前，注册资本1000，未分配利润2000，资本公积1000；股改后注册资本2000，资本公积2000。股东方之一为私募基金合伙企业（LP包括法人合伙人、个人合伙人）
一、股改纳税所得的基数
我理解是，股改本质上是有限公司按净资产（含未分配利润）份额分给股东，股东以净资产出资到股份公司。就未分配利润按股比分配给股东这里涉税了。目前查阅材料/咨询后，有两个观点：1、按未分配利润全口径纳税（国家税务总局东莞市税务局回复2021-9-27回复未分配利润转增资本公积部分也纳税）；2、按未分配利润转增到股本部分纳税（国税发[1997]198号、国税函（1998）333号）。实务中，大多以哪个为准，还是看税局沟通结果？
二、私募基金就股改如何纳税
对于法人股东，理解可以按居民企业间投资分红免税，但对于合伙企业股东，需要先分后税。衍生两个问题：
1、合伙企业在“先分”这一道，分红款能否作为收入和支出冲抵，还是直接计入所得
2、合伙企业分配给合伙人后，个人是交个税没问题，但法人合伙人能否享受”居民企业间投资分红免税“

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

fushengbin

2022-3-2 17:25:52

1. 未分配利润都分了，应该按分配的方式纳税。
2. 直接计入收入所得。
3. 直接投资的居民企业之间分红才免税。

跳转到最佳答案楼层

hjw20038

根据这个链接里的财税解读，我的“二、私募基金就股改如何纳税”问题倒是有答案了，1、参考 国税函〔2001〕84号，直接计入所得；2、法人合伙人不免税
http://www.caishuijiaonang.com/h-nd-680.html

hjw20038

自顶一下。。。。

fushengbin

1. 未分配利润都分了，应该按分配的方式纳税。
2. 直接计入收入所得。
3. 直接投资的居民企业之间分红才免税。

hjw20038

fushengbin 发表于 2022-3-2 17:25
1. 未分配利润都分了，应该按分配的方式纳税。
2. 直接计入收入所得。
3. 直接投资的居民企业之间分红才 ...

追问下老板，那后续我们退出时，计算投资成本的计税基数，是按 原有投资成本+股改前未分配利润*持股比例 计算吗

fushengbin

hjw20038 发表于 2022-3-2 18:47
追问下老板，那后续我们退出时，计算投资成本的计税基数，是按 原有投资成本+股改前未分配利润*持股比例  ...

计税基础就是投资成本。

hjw20038

fushengbin 发表于 2022-3-3 09:43
计税基础就是投资成本。

谢谢老板回复，但是我看《西城国税2010年度企业所得税汇算清缴辅导材料之一》对国税函[2010]79号文的解读，是“被投资企业以盈余公积和未分配利润转增股本的应作为投资企业的红利所得，并增加其投资成本。”https://www.shui5.cn/article/d5/48584$2.html

fushengbin

hjw20038 发表于 2022-3-3 10:19
谢谢老板回复，但是我看《西城国税2010年度企业所得税汇算清缴辅导材料之一》对国税函[2010]79号文的解读 ...

你这个应该是直接投资居民企业分红免税，所以直接计入计税基础。