重大资产重组

某人

A上司公司2011年报表主要项目如下：
资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。
问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是：
A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万；
B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万；
C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万；
D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交；
E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交；
F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。

茶山牛牛

A上司公司2011年报表主要项目如下：BCDE
资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。
问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是：
A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万；
【不附义务的捐赠不构成。第十四条  本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。】
B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万；
【总资产6000万，超过A公司总资产10000万的50%了，构成重大资产重组】
C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万；
【购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。】
D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交；
【（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。】
E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交；
【（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。】
F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。
【（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。】


补充内容 (2012-10-11 23:20):
@yjhwhr ：同一或相关资产，应该满足同一或相关业务链的特征，当然，如果交易对方是同一个，更能说明相关资产是同一或相关资产，避免化整为零逃避监管。

补充内容 (2012-10-11 23:20):
@战斗 ：《重大资产重组管理办法》明文规定了不附义务的捐赠不属于该办法规范的范围

江湖草

BCE。
关于D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交；
“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”因此，该项出售行为资产总额为2000+2500=4500万元，低于50%的标准。

sphiar

3楼正解！！

seeker

同意战斗的意见 A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万；----构成重组
法条规定：（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
这里的附义务在“接受”之后，可见附义务是不限定对外捐赠。

jxq425

5ид

D

jxq425

同意5楼的观点，字面上看起来是，但是个人又觉得理解成只有附义务得对外捐赠才算资产交易好像更合理，呵呵，不知道写法规得人怎么想的。

D选项，如果两处房产用途不一样，用于生产不同的东西，那还算不算相关资产？如果一个是生产用，一个是投资性房地产，算不算？界限在哪里呢？

weshal

各位答题的时候，前提条件还是要考虑一下的吧：
“第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。”

简责丫头

没理解透，  好抽象

zmzhot

楼主出的题真是好，重新思考了一下，8楼说的必须要考虑的，购买厂房、设备是否可以定义为日常经营活动值得商榷
我的答案是ABCE
对外捐赠肯定是重大资产重组规范的一种交易行为。
“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”应该是义务指的是资产赠与，而不是对外对外捐赠。