未尽出资义务转让股权，是否适用善意取得？

whoisbad

根据《公司法司法解释三》

第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

这里只规定了知道或应当知道的情况，如果受让人不知情，也付出合理对价了，并且双方办理了变更登记，是否构成善意取得呢？即无需承担任何责任，合法取得公司股权，未尽出资义务以及债权的补充赔偿责任都由原转让方承担？

whoisbad

消灭0回复啊。。
如甲公司股东A出资没出完，就转给B了，假设B不知情，B支付了合理的价格，双方办理了变更登记。两个问题：
1、补足出资的义务应该由B承担后向A追偿，还是只能A补足，B不承担任何后果？
2、如果甲公司欠债权人乙钱还不起，乙能否让B承担连带赔偿责任（补足出资+利息）？还是只能找A？

ahowjoyo

顺便问一下，解释三在讲代持时，只是说恢复实名需要其他股东半数以上同意，没讲不同意怎么办，是不是不同意就适用公司法的规定，不同意的购买?那岂不是接下来一堆乱套了。。。

whoisbad

我同意你的点评，只是不知道为啥解释三会缺这么一块。。
如果实际出资人要转正，《经济法》郭守杰的解释就是参照公司法72条，
第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
为啥会乱套啊？