关于聘请独立财务顾问的出题

markmeng

下列关于上市公司聘请独立财务顾问符合规定的是（）

A、在要约收购中，被收购上市公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见

B、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见

C、为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

D、在上市公司重大资产重组中，上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见

E、在上市公司回购中，上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜出具独立财务顾问报告

投行小妹妹

ABCD
E项，我觉得回购的比如集中竞价回购的不需要独财

zjjmylover

楼主选项都要独立财务顾问

从一开始

abce,重大重组没要求是独立

woawoyijingb

C的依据在哪里？重组办法只是说收购人要聘请财务顾问，要约收购的，被收购公司要聘请财务顾问，可没有说收购人要出具被收购公司的独立财务顾问出具的意见啊

JimmyWong

个人意见，欢迎拍砖！

当时证监会出54号令《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的时候，其实没有太多的去限制什么东西应该是独立财务顾问做，什么东西是财务顾问去做，只是列明了财务顾问的职责，而独立财务顾问这个是53号令《上市公司重大资产重组管理办法》里一直提及的，一是老法规遗留下来的提法，另外是强调重大资产重组因为涉及到各方的利益，你请财务顾问是需要独立性的，同时要和收购方的财务顾问有所区分，所以到目前为止我就看到重大资产重组管理办法中要求上市公司要聘请独立财问发表意见，其他没有业务需要聘请独立财务顾问。

无娱自乐

我的理解，独立财务顾问是上市公司聘请的，用于对各类涉及股权及资产重大变化的事项向投资者提供顾问服务，供投资者决策的机构，财务顾问是收购或重组方聘请的，用于为完成收购或重组等重大资本运作提供顾问服务的机构，两者职责明确，各司其职。
因此，对于楼主的题：
1、正确，是上市公司董事会聘请的；
2、错误，财务顾问是不能服务于收购方的，要聘请也是上市公司聘请；
3、个人理解正确，虽然收购方提供的是独立财务顾问的意见，但这里指的应该是上市公司聘请的独立财务顾问的意见，而财务顾问是服务于收购方的，财务顾问的意见是不能作为独立意见被监管部门采纳的；
4、正确
5、正确

zhou511

zjjmylover 发表于 2012-10-22 22:47
楼主选项都要独立财务顾问

全部需要

A第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

B 第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

C公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

D上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

E上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告。

无娱自乐

zhou511 发表于 2012-10-23 16:53
全部需要A第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进 ...

B想表达的意思没错，但题干出题的时候表述不清，题干的主语要么是收购方，要么是独董，都不是聘请独立财务顾问的主体上市公司本身，因此个人认为严格来讲是不对的。

flyingnip

zhou511 发表于 2012-10-23 16:53
全部需要A第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进 ...

答案是：ABCD
友情提醒：E是错误的。
1、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》：11.6.3上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告。但是，本节的规定只适用于减少注册资本的情况——“11.6.1上市公司为减少注册资本而进行的回购适用本节规定，其他目的的回购应当遵守中国证监会和本所相关规定。”
2、如果是股权激励而回购股份，根据相关规定《上市公司股权激励管理办法（试行）》，第三十二条  上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。