公司法公司治理

ahowjoyo

以下甲公司章程规定内容符合公司法的有：
A、董事会制订经营计划后提请股东会批准；
B、董事会制订基本管理制度后提请股东会批准；
C、经理制订公司具体规章后报董事会批准；
D、副经理、财务负责人只能由董事会提名委员会提名；
E、经理负责制定公司的基本管理制度，报董事会备案；
F、公司董事每届任期一年可以连选连任，监事任期两年可以连选连任。

投行小妹妹

以下甲公司章程规定内容符合公司法的有：所以呢。。。。NIL
A、董事会制订经营计划后提请股东会批准；--董事会有权决定经营计划和投资方案
B、董事会制订基本管理制度后提请股东会批准；--经理来拟定，由董事会制定完就OK了。没说要股东会批准
C、经理制订公司具体规章后报董事会批准；--不用董事会批吧
D、副经理、财务负责人只能由董事会提名委员会提名；--由经理提名，董事会决定
E、经理负责制定公司的基本管理制度，报董事会备案；--只能拟定，董事会决定
F、公司董事每届任期一年可以连选连任，监事任期两年可以连选连任。--届满连选连任。

bqtmd

C不正确，经理的职权已可以制定公司具体规章。

bqtmd

bqtmd 发表于 2012-10-24 10:52
C不正确，经理的职权已可以制定公司具体规章。

问题没有读清楚，教训，教训。

某人

以下甲公司章程规定内容符合公司法的有：【ABCD】
A、董事会制订经营计划后提请股东会批准；【对，股东会决定经营方针，董事会决定经营计划】
B、董事会制订基本管理制度后提请股东会批准；【对，董事会制定基本管理制度】
C、经理制订公司具体规章后报董事会批准；【对，原文是经理“制定公司具体规章”，没说要报董事会批准，但报了更没问题】
D、副经理、财务负责人只能由董事会提名委员会提名；【对，公司法规定副经理、财务负责人由经理提名，董事会决定聘任及薪酬；但如果提升到直接由董事会提名委员会也不违法】
E、经理负责制定公司的基本管理制度，报董事会备案；【错，董事会干的事，一个小经理无权涉及】
F、公司董事每届任期一年可以连选连任，监事任期两年可以连选连任。【错，原文“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”，董事没问题；“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任”，监事定死了3年】

ahowjoyo

我还是贴一下自己的答案吧，供探讨。
CD
以下甲公司章程规定内容符合公司法的有：
A、董事会制订经营计划后提请股东会批准；
第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。
根据第十一条，可以理解为公司法赋予董事会（一）到（十）的职权，不允许章程剥夺，因此经营计划不需要股东会批准。
B、董事会制订基本管理制度后提请股东会批准；
错，理由同上。
C、经理制订公司具体规章后报董事会批准；

对，第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
根据最后一句话规定，经理的职权可以由章程另行规定，所以相应职权可以约定由董事会行使。

D、副经理、财务负责人只能由董事会提名委员会提名；
对，理由同上。
E、经理负责制定公司的基本管理制度，报董事会备案；
对，理由同上。
F、公司董事每届任期一年可以连选连任，监事任期两年可以连选连任。
错，第五十三条　监事的任期每届为三年。

十三

刁钻呀    全错

借楼上的解析：
以下甲公司章程规定内容符合公司法的有：
A、董事会制订经营计划后提请股东会批准；
第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
根据第十一条，可以理解为公司法赋予董事会（一）到（十）的职权，不允许章程剥夺，因此经营计划不需要股东会批准。
B、董事会制订基本管理制度后提请股东会批准；
错，理由同上。
C、经理制订公司具体规章后报董事会批准；      
    经理行使的职权由公司法赋予，非章程自治的内容
第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
根据最后一句话规定，经理的职权可以由章程另行规定，所以相应职权可以约定由董事会行使。

D、副经理、财务负责人只能由董事会提名委员会提名；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
E、经理负责制定公司的基本管理制度，报董事会备案；
董事会（十）制定公司的基本管理制度； 经理可以拟定，但不是备案
F、公司董事每届任期一年可以连选连任，监事任期两年可以连选连任。
错，第五十三条　监事的任期每届为三年。

whoisbad

学习了~原来我都没看那么细。。。这题出的不错，结合楼主的解释，就是董事会的职权是法定的（其实监事或监事会也是一样），公司章程只能补充其职权，但不能修改或剥夺；经理的职权不是法定的，以公司章程为准，但章程所做约定不能与其他机构的法定职权冲突（如约定经理可以行使董事或监事的法定职权）。不知道我理解的对不？

TTDD

我的理解：CD正确

A错，董事会有权决定经营计划

B错，董事会有权制定基本管理制度。

C对，虽公司法第五十条规定，经理有权制定具体规章，但亦规定“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”因此可以。

D对，理由同上。甲公司如此规定，属于未授给经理关于副经理、财务负责人的提名权。

E错，基本制度由董事会制定，经理可以“拟定”。虽然规定“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”但如果与董事会法定权力冲突则不允许。

F错，有限责任公司和股份公司董事每届任期最长不超过三年，具体由公司章程规定。监事强制要求每届是三年。

本题的关键在于如何理解“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”我的理解为：如果公司章程的规定不符合第五十条第二款八项的内容，也是有效的。但如果与股东大会及董事会的法定职权冲突则无效。

全国人大常委会法工委在《中华人民共和国公司法释义》（2005年版）中专门解释如下：“经理作为公司的常设机构，属于公司的雇员，公司章程有权对经理的职权作出不同于法律的规定。因此，本条规定，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。例如，有的国家公司法为了保护公司股东的股东权，保证公司的核心财产的安全，对公司经理处分公司不动产的权利进行限制。本法虽然没有作出类似限制，但如果公司章程对经理的职权作出了限制性规定，应按照章程的规定执行。当然，公司章程如果将经理法定职权以外的其他权利赋予经理，也是本法所允许的。”

十三

不同意： C D 是错的     此题全错
C（五）制定公司的具体规章--这是公司法已经赋予的权利，虽然章程可以另行约定，但一般而言这是经理的职责，无须报董事会批准，要不然经理还有什么权利！
D 提名委员会有提名权并不排斥总经理的提名权，毕竟总经理的提名权是公司法注明的！题中的错点是“只能”