判断题：重组后是否可以不等一个会计年度马上公开发行证券

woawoyijingb

下列哪个构成障碍？
1、某上市公司2009、2010、2011年连续三年亏损，2012年5月完成重大资产重组，向控股股东收购了优质业务资产形成同一控制下企业合并，根据模拟备考前三年的利润表，符合公开发行条件，于是该公司于2012年内启动公开增发，并于年底向证监会申报。

2、某上市公司重大资产重组前符合公开发行证券条件，通过重大资产重组，实际控制人发生了变更。重组后公司可以马上申请公开发行公司债，不必等一个会计年度


补充：如果把1的条件更改为如下，请大家再做判断：
3、某上市公司2010年大幅巨额亏损，2011年微利，2012年本应继续微利，但于11月完成重组，向控股股东收购优质资产形成同一控制下企业合并，根据模拟备考利润表，2010、2011、2012年的业绩符合公开发行公司债的条件。公司于2013年年初申报公司债发行申请。

ahowjoyo

又看了遍书，确认2个都错，只有重组前就符合发行条件，重组又没有导致实际控制人变更的才可以不用等1个会计年度；另外，前提是重组委审核的才行。

hzd

这两个都是错的。因为实际控制人发生变更和重组前不符合发行资格的，都要在重组完成12个月后才能进行发行股份和债券。
前提是装入资产：完整经营实体，相关承诺履行了，盈利预测达到了

无娱自乐

第一题我理解应该是可以的，既然说了模拟，就说明是并购重组委审核的，以及符合模拟的三个条件，向控股股东收购，说明实际控制人没变（除非控股股东的实际控制人变了，应该不在题目的讨论之列），模拟后符合公开发行条件的，可视为发行前符合公开发行条件，因此可以发行。
重大资产重组的项目还没有做过，看是否有做过的同学可以指点一下。

katelinchen

两个都错，个人理解，只有同时满足两个条件：即重组前未模拟计算的上市公司业绩符合公开发行证券条件、且实际控制人未变更，才可以不要等，否则等一个完整会计年度。

whoisbad

应该是两个都是错的
第四十九条  经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

从最后一句，我认为有两种情况是要等1年的
一是“重组前”就不符合公开发行证券（不包括重组后符合），重组之前不符合，重组后符合的应该不行
二是重组后导致实际控制人变更

ahowjoyo

3、某上市公司2010年大幅亏损，2011年微利，2012年5月完成重组，向控股股东收购优质资产形成同一控制下企业合并，根据模拟备考利润表，2010、2011、2012年的业绩符合公开发行公司债的条件。公司于2013年年初申报公司债发行申请。

公司发行条件里面涉及盈利的规定是：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，题目里面看不出来模拟计算之前是不是符合，没法判断啊。

gujing117

我认为，重组前不符合，再一年后可以模拟，如何符合再发

太行水泥

重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。

raymond80

太行水泥 发表于 2012-10-31 22:24
重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证 ...

如果重组前不符合条件，同一控制下重组后业绩模拟后符合条件，公司债肯定是不用等一个完整会计年度