两公司股东基本相同，但均无实际控制人，合并时能否认定为同一控制下企业合并？

beijixiong

A公司、B公司股权结构分散，均已认定为无实际控制人。A于2011年底收购B公司100%股权，收购前两公司股东基本相同（相同的比例达99%)，且董事、监事、高管均相同，该状态已持续了一年以上，合并时已作为同一控制下企业合并取得的子公司，反馈意见两次针对此情况要求判断认定为同一控制企业合并是否合理、账务处理是否正确。恳请各位大侠提供点思路和相关案例？

sunnyvc

没见过案例，但认为可以作为同一控制下的合同

hqy918312

假如没有实际控制人，总有一致行动人的吧，我想，既然你们做了同一控制下的合并，那这2个公司都受同一行动人的决策

beijixiong

hqy918312 发表于 2012-11-6 14:47
假如没有实际控制人，总有一致行动人的吧，我想，既然你们做了同一控制下的合并，那这2个公司都受同一行动人 ...

       已经认定为无实际控制人了，且认定时已经作出承诺不签订一致行动协议，现在矛盾在于无实际控制人，但又认定为同一控制下的企业合并。根据会计准则20号及其解释，的确不属于同一方控制，也不属于同一多方控制（即多方通过协议约定一致行动）。现在准备从实质重于形式角度出发，两公司虽无实际控制人，但股东基本相同，董监高完全相同（董事长、监事会主席、总经理也都相同），实际上是一套班子，两块牌子（当然，表述不能这样表述），故认定为同一控制下企业合并更符合实质（也正是因为这一点，在审计、尽调、交叉审、内核等程序中，从来没人意识到有这个问题）。
       不知道是否有相关案例，哪怕搭边的也行，看能不能启发点思路。另外，初步了解，欧美是没有“同一实际控制下企业合并”这一说法，那么国内规定这种类型理论、本意何在？是否能从这方面上找点支撑？

ivon

兄弟，这个问题觉得你问反了，不知你在这次合并中扮演什么，问你“你是希望俩家公司作为同一控制下企业合并呢？还是希望作为非统一控制下企业合并呢？”  答案就知道了

beijixiong

ivon 发表于 2012-11-7 10:25
兄弟，这个问题觉得你问反了，不知你在这次合并中扮演什么，问你“你是希望俩家公司作为同一控制下企业合并 ...

要认定两公司合并前均无实际控制人，在此前提下，还要认定B公司属于A公司同一控制下企业合并取得的子公司，因为已经认定无实际控制人，也已经按同一控制下企业合并编制了审计报告。

shengwm

既然没有实际控制人，那就没有控制的说法，我觉得不能按照同一控制下的合并来处理。

zhaowei_jeff

个人认为是不可以的。

dairenjie

我国同一控制人下合并之所以采用权益结合法，是因为我们默认同一控制下的两家企业进行合并，是不可能以公允价格定价的，所以不用购买法。那么，从同一角度出发，这两家公司，一套人马两块牌子，有可能以公允价格进行交易吗？我认为也是不可能的，所以，应该适用同一控制下的合并方法。供你参考！

beijixiong

dairenjie 发表于 2012-11-8 15:13
我国同一控制人下合并之所以采用权益结合法，是因为我们默认同一控制下的两家企业进行合并，是不可能以公允 ...

对的，目前就是主要从同一控制下企业合并这种类型的本意出发，结合实质重于形式的会计准则论述，谢谢，您的回复给了我信心，坚持认定为同一控制下。