关于创立大会的几个疑问

ap791203

第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。 创立大会行使下列职权: （省略）
创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

问题：
1、“创立大会由发起人、认股人组成”是否要求发起人和认股人都要出席、只有发起人或只有认股人出席创立大会都不行？
2、如何理解“有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行”？假如两个发起人A、B各占40%股份、认股人C认购20%股份；如果只有ＡＢ出席，虽然代表了过半数的股份，是否也不能举行创立大会，因为此时没有认股人出席？而如果AC出席则即可举行创立大会？
3、对于“作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过”，是不是可以理解上述两问都要求认股人出席，否则创立大会就没法通过决议了？

fengzhiqing

按照我的理解，应该是必须有认股人参加。

geh02

创立大会必须由发起人和认股人共同参加，缺一不可

fengzhiqing

恩，发起人、认股人肯定都要参加。

创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

xishi2003

目前操作中一般发起人就是认股人，或者由发起人委托相关认股人参加会议。

wangjy

此条款的适用，是针对以“募集设立”方式设立股份有限公司，如果你建立在这一基础上，就比较好理解。

zhouchenyi

同意楼上所述，创立大会严格意义上是针对募集设立股份公司情形的；只是实践中一般把整体变更后召开的第一次股东大会会议也称为创立大会。

joey123

同意6楼的意见，募集方式设立的股份有限公司，认股人和发起人是两个不同的身份，其中发起人还要承担更多的义务。创立大会要求发起人和认股人同时出席，但其决议的有效是需要经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，因为创立大会上的议案是由发起人提出的，所以需要认股人同意。认股人在募集设立的股份有限公司当中的角色类似于，人家已经把路铺好了，摊子也搭好了，你只要来稍微出点力就行了～～

回答楼主的问题需要搞清楚发起人和认股人角色、责任的区别

wing97

如7楼所说，现在的很多整体变更设立的股份公司，就是发起设立，根本就没有创立大会一说
另外，有一个问题一直不明白，现在有募集设立的公司吗？募集设立与IPO究竟是个什么关系，我理解的是，向社会募集设立就是IPO，对于社会募集设立而言，股份公司的设立应该是在IPO之后的；而目前的绝大多数IPO只是非上市的股份有限公司增发而已，不知道理解得对不对，请高人指点！

joey123

从理论上来说，募集设立是在一个公司还不存在的时候，通过募集股份的方式来设立一个公司；IPO——首次公开发行股份，也就是说IPO的时候，这个公司可以已经存在了，不过就是首次公开发行股份而已，又或者，通过首次公开发行股份募集设立一个新的公司。

从目前的实际来看，暂时还没有一家公司是真正通过募集设立而存在的（国情，没办法）；我个人认为，IPO可以属于募集设立的一种情况，但又不能说IPO就是募集设立（因为公司可能已经存在了）。如果一个公司是真正募集设立的，那如9楼所说的，此时是IPO。

上面有点拗口，可能要大家看慢一点。。。。