子公司少数股东想成为母公司股东的问题

sharise

案例：B公司是A公司的控股子公司，A持有B的股权比例为70%，另3个自然人分别持有B公司10%的股份。现在A公司拟IPO，股改时想将B公司变为全资子公司，B公司的三个自然人股东提出要将其对B公司的投资转为对母公司A公司的投资，按照A公司评估基准日的价值，三个自然人投资后占A公司的股权比例各自为1.05%。
请问：这个过程该如何操作，是先收购子公司的少数股权，三个自然人完税后再投资母公司吗？还是可以直接签订换股协议，那么如果可以直接换股，三个自然人会涉及到缴纳个人所得税事项吗？是否有这方面的法规规定？

libaochan

这是最典型的以股权出资的形式之一：股权增资，即三个自然人以其持有的B公司股权向A公司增资。可以看一下股权出资登记管理办法。

fushengbin

无论哪种方法，都需要纳税。天朝的税总啊，没有现金流也要征。

sharise

libaochan 发表于 2013-1-14 11:45
这是最典型的以股权出资的形式之一：股权增资，即三个自然人以其持有的B公司股权向A公司增资。可以看一下股 ...

谢谢。我明白了。

sharise

fushengbin 发表于 2013-1-15 10:06
无论哪种方法，都需要纳税。天朝的税总啊，没有现金流也要征。

非常感谢您的回复，我明白了。

fendiu

fushengbin 发表于 2013-1-15 10:06
无论哪种方法，都需要纳税。天朝的税总啊，没有现金流也要征。

这是我国的基本原则

slin79

利用股权出资，其实可以暂缓缴纳啊

lilybird23

1、国税函[2005]319号《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》，明确了非货币性资产评估增值暂不缴税；
2、国税发[2008]115号《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》，明确了投资企业过程中发生的货币性资产评估增值需缴纳个人所得税。但是，该文件被不公开地内部收回，这一点，大部分地方都是默认的。而且，国家税务总局公告（2010年第26号）《现行有效的税收规范性文件目录》中不包含并不包含115号文，所以，可以视同该文件已经不存在。
3、国家税务总局2011年第2号公告明确废止国税函[2005]319号文，即非货币性资产评估增值已经无依据；
4、国税函[2011]89号《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》，明确个人以股权资产参与上市公司定向增发即增资需就增值部分缴纳个人所得税。
按照税收从新不从旧的原则， 2008年后应自动执行国税发[2008]115号文，但是这个文件被内部收回了。的确，在我们碰到的地方税务局，就此问题的咨询结果为暂不征税，即没有执行115号文。究其原因，可能在于115号文的可行性很差，譬如，其要求“税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴”。由于是非货币性资产评估增值，并未涉及现金，如何进行代扣代缴。
2011年，国税函[2005]319号文被废止，国税函[2011]89号文开始执行，已经明确了国税总局对非货币性资产评估增值征税的意向，至少，股权资产评估增值是需要缴税的。
谈起股权出资，2009年3月1日，《股权出资登记管理办法》开始实施，表明股权出资已经成为国内常见的出资方式之一，该部分涉及的税收自然是应该明确。可以预见的是，115号文的补充加强版就要后续配套出台，明确该领域税收。

Zhongwei

lilybird23 发表于 2013-1-20 15:01
1、国税函[2005]319号《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》，明确了非货币 ...

真的是高手，佩服佩服

kk2011

佩服~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~···