关于《上市公司重大资产重组管理办法》不解

ivvi0216

请教各位同仁：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条中：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

第四十五条  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。


不解：第四十二条“在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”，也就是说不能向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，那为何还有四十五条36个月不得转让的情况？

hydroscope

在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，并没有说不可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产吧

panqingming

两个特定对象的含义是不一样的，第一个特定对象指“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”，第二个特定对象指所有以资产认购而取得的上市公司股份的认购方，不仅包括“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”，而且包括认购上市公司股份的“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、“通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”的认购方等等。

leihaozju

四十二条的意思是非同一控制下购买资产，必须达到一定的金额和比例要求。要是发行股份购买1块钱资产都要上重组委，那重组委不得累死？

yaoyouwen

第四十二条“在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”

这句话的重点是：向地三方发行股份购买资产，应该不改变控制权。

而不是说，不可以向“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行股份购买资产

87878990

制定规则制度 能不能用语简单明了一点呢

qingfeng_q999

中国的所有制度都喜欢后续用指南和解释来说明的，否则如何灵活变通，如何体现“砖家”水平呢！可是苦了那么多疲于的资本市场民工！

iori1980

楼主注意区别，“可以”和“应该”的含义，前者非必须，但是如果做了，要满足“可以”后面的条件。
42条的意思：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，（前面并不是必须、只能这样做，但如果这样做了，就要满足后面的条件）发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

另，发行股份购买资产，是可以导致控制人变更，这就涉及豁免要约收购的事情。

另，42条的核心意思，向第三方发行股份购买资产，不能太少，那么浪费精力。

另，所有发行股份购买资产的行为，都上重组委。

sunnyteenager

这个问题太低级了，以后能不能不要问这种没有水平问题。