请教各位大侠一个并购重组的问题

bigestfox

  假设A公司全资控股B公司，B公司注册资本是1000万，评估B公司净资产8亿。

    此时B公司定向C公司增资扩股，C投资4.8亿，其中1500万作为注册资本金投入B公司，新的B公司注册资本金2500万，A的股权被稀释到40%，B公司拥有资本公积4.65亿。此4.65亿约定由原股东A公司独享。B公司也可以使用此资本公积单独向A公司分红。

问题：（ABC均为有限责任公司）

    1，此股权操作安排是否可行？

    2，此资本公积约定是否合法？

    3，如合法，在定向分红时是否缴企业所得税？

fushengbin

1. 可行。
2. 合法。
3. 不要。

abc430hxh

1、股权安排没有问题。
2、虽然我不知道有没有明确禁止性规定，但从逻辑上来说，这种资本公积的约定是不合规的，会被视同是无偿转让或捐赠。
3、资本公积是不能用于分红的，这个公司法有明确的用途限制。

bigestfox

abc430hxh 发表于 2013-1-19 10:53
1、股权安排没有问题。
2、虽然我不知道有没有明确禁止性规定，但从逻辑上来说，这种资本公积的约定是不合 ...

不是有资本公积，约定是老股东独享或者新老股东共享这种情况吗？我是参照这条，觉得可以如此约定。

httxy

1，股权安排是可以的。2，针对资本公积部分的分配也是没有问题。但是针对该种结构，不符合免税的重组。这里就涉及到交税的问题。3，关于定向分红，这是一个法人分红，分出是免税的，但是收到分红的企业可能就需要缴税了。

汇中国

1.这个安排没有问题.
2.资本公积独享公司法没有规定,按商法无禁止性规定下可意思自治之原则,当属合规.但存税务问题,引税务征管关注.
3.用资本公积分红有问题,违公司法.但入账资金是可用于分配现金流出,前提是有净利润可用于分配.

Zhongwei

《公司法》第一百六十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

资本公积金能用于分红吗？

另外，这个方案的目的是什么呢？股权转让避税？避免股权被摊薄？提前安排增资扩股？

bigestfox

httxy 发表于 2013-1-19 15:41
1，股权安排是可以的。2，针对资本公积部分的分配也是没有问题。但是针对该种结构，不符合免税的重组。这里 ...

新税法规定先税后分，所有投资收益均不必补税。你要与时俱进了！

bigestfox

Zhongwei 发表于 2013-1-20 01:58
《公司法》第一百六十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是 ...

嗯，这位大侠找到问题了。谢谢！

bigestfox

综合前面的几位意见，我总结一下：
1，溢价增发，形成新的股权结构，这应该没有问题。
2，溢价增发，形成资本公积，并规定原股东独享，好象也没有问题。
3，资本公积不能用于分红。
4，此资本公积转增股本，再行减资，也许就不需要纳税。此条有没有内行同志再看看？