求助：关于投资方案设计中的公司构架问题

dmonster113

求助各位大神，现有一投资项目，在企业构架问题上发愁，烦请各位帮忙出注意，具体情况如下：

1. 公司A，业绩经营平稳，已达到上市要求，品牌知名

2. 公司A+为A的全资子公司，为A公司董事长计划开拓的新业务（与原业务无关），市场开拓风险较大，但一旦做好将有快速增长，并超过A公司原有业务。（同时A+还在利用A的品牌申请一些政策补贴等优惠政策）

问题在于，作为投资人，如何设置公司构架，并基于以下原则

* 两家公司的财务、风险隔离，即如果A+的业务开拓不佳甚至亏损，不会拖累到A公司

问题：
1. 若A+的经营不佳，除通过设置对赌条款，股东回购实现退出外，是否有可能将A+中的股份转移至A公司，是否有法律依据？
2. 建议未来分拆上市的话，如何设计投资结构

dmonster113

自己顶 哪里没写清楚的，请随时问

andselzu

1、可以通过吸收合并的方式将A+公司的股份置入A公司；
2、哥们，先不要考虑分拆上市吧，争取A上市了再说，你想多了

dmonster113

andselzu 发表于 2013-4-8 12:29
1、可以通过吸收合并的方式将A+公司的股份置入A公司；
2、哥们，先不要考虑分拆上市吧，争取A上市了再说， ...

谢谢andselzu

1. 可是吸收合并对于A公司没有帮助，只会拉低整体财务状况
2. 哦， 分拆上市确实扯远了，我是想强调把两家公司分开，A+业绩好时也可以注入A。问题在于投资之前，这个构架怎么设置，使得A+顺利时可以进入A，而A+不好时又不会影响到A。

oldtwowolf

1. 如果同时投资A和A+公司，可以在上面再做一个母公司，把A和A+变成兄弟公司，然后你对母公司进行投资；或者由实际控制人直接持股A+公司，拆除母子公司关系，对两个公司同时投资。

2. 承诺回购，承诺未来定向增发。

dmonster113

oldtwowolf 发表于 2013-4-8 15:19
1. 如果同时投资A和A+公司，可以在上面再做一个母公司，把A和A+变成兄弟公司，然后你对母公司进行投资；或者 ...

谢谢 oldtwowolf

您的建议我也想到了，可是存在如下问题

“1. 如果同时投资A和A+公司，可以在上面再做一个母公司，把A和A+变成兄弟公司，然后你对母公司进行投资；”
——此方法是否存在如下问题：若A+公司经营不佳，难以达到上市要求，故无法以母公司为主体上市，此时虽然A公司达到上市要求，但投资人无法通过A公司上市实现退出

“或者由实际控制人直接持股A+公司，拆除母子公司关系，对两个公司同时投资。”
——此时如果我设置若A+公司达不到承诺利润，投资人有权将在A+公司中的股份转移至A公司（或部分股份由大股东回购，余下股份转为A公司股份，同时保持两公司相互独立）——这样设置是因为A公司的资金需求较小，而A+的需求量很大，若只有A公司上市，原本的股份收益也小

“2. 承诺回购，承诺未来定向增发。”
其中的定向增发是指A+向A定增，然后以A为上市主体么？（在A+顺利的情况下）
没太懂

谢谢

StevenKong

如果A和A+是母子公司关系，而业务上又不竞争，建议你这样做：
首先，让A和A+公司变成同一股东持有的并列子公司，而两者之间没有股权关系，这样只是关联公司。
然后，投资A+，与大股东对赌，大股东可以将其A的股权进行失败补偿，也可以由其收益权等。
关联交易和关联关系的影响相对要较小，披露到位就好。

freda

将a和a+拆分，投资a,用收购老股的方式，可以多收点。让股东自己拿卖股份的钱投a+