请教：不换股是否可以进行吸收合并

小小观察家

市面上常见的吸收合并结果都是被吸收方股东成为吸收方股东（的一部分），被吸收方解散注销。

我们遇到一项目，吸收方不希望被吸收方股东成为吸收方股东，被吸收方股东对此也没有异议。但由于相关主管机关批文的安排，各方又必须进行合并。请问：如不考虑先转股、再合并的方案，应当如何操作？ 合并协议中如何约定对价的支付 ？

yinhao

可以考虑以购买全部资产的方式进行，以评估或审计为基准定价比较合理，但可能会产生较大的税负

小小观察家

yinhao 发表于 2013-4-25 21:05
可以考虑以购买全部资产的方式进行，以评估或审计为基准定价比较合理，但可能会产生较大的税负

谢谢，但是搞不清楚吸收合并协议里面应该怎么样表述，“甲方以【】万元现金作为对价收购乙方全部资产、负债的方式吸收乙方后继续存在，乙方解散、注销”？这一笔对价是直接给到乙方股东吗？

但乙方股东又不签署吸收合并协议，从逻辑上看似乎有点问题。

fushengbin

全部购买股权不就得了？

含笑饮砒霜

以其他方式支付对价就行了呀 最简单的就是直接给钱  换股也只是一种支付对价的方式而已

小小观察家

fushengbin 发表于 2013-4-26 07:41
全部购买股权不就得了？

谢谢斑竹，全部购买股权的话，被合并的公司主体仍然存续，这就不是吸收合并，而只是一般的股权收购了吧？

小小观察家

含笑饮砒霜 发表于 2013-4-26 09:28
以其他方式支付对价就行了呀 最简单的就是直接给钱  换股也只是一种支付对价的方式而已

谢谢，直接给钱的话，钱给谁？给被吸收方？还是给被吸收方的股东？
如给被吸收方，那按照合并协议，被吸收方在吸收合并后的资产和负债全部由吸收方承继，被吸收方注销，那么钱又回到吸收方口袋了。
如给被吸收方的股东，我担心的是，合并协议通常在被吸收方及吸收方之前签订，股东不是协议当事人，钱怎么给他呢? 分红 ？

认识粗浅，谢谢。

zhoujianfd

4楼、5楼正解

小小观察家

zhoujianfd 发表于 2013-4-26 14:12
4楼、5楼正解

谢谢，还是给钱的问题，钱给谁？怎么给？

含笑饮砒霜

小小观察家 发表于 2013-4-26 13:51
谢谢，直接给钱的话，钱给谁？给被吸收方？还是给被吸收方的股东？
如给被吸收方，那按照合并协议，被吸 ...

两种方式 不同支付方式

1、先现金购买全部资产、负债
则现金支付给目标公司，目标公司由目标公司股东解散

2、先现金购买股权
则现金支付给目标公司股东，则目标公司成为子公司，然后由单一股东即收购方解散公司。