求教：重组中购买资产发行股份与募集配套资金发行股份的认购对象人数问题（附案例）

wenke620

根据：

（十一）涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名。

但是为何华星创业中，根据华星创业与陈俊胡等14 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》。。。并向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金

就是说不管是询价发行还是锁价发行，发行股份购买资产的对象均不超过10名，那如何解释这个案例呢？

fushengbin

看看上市公司并购重组常见问题解答吧。

chinazgbjth

2012 年7 月16 日发布的问答
上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？
答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。

wenke620

chinazgbjth 发表于 2013-5-9 08:29
2012 年7 月16 日发布的问答
上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 ...

多谢！！！！！！！