请教各位一个关于非公开发行的实务操作：

handy

请教各位一个关于非公开发行的实务操作：
非公开发行中采用竞价方式确定发行价格及发行对象的，竞价的结果为一个独立第三方取得了本次的全部股权，并且成为第一大股东（不超过30%），但不具有控制权，其股票的锁定期按照规定是否应该为12个月。如果不是第一大股东，比如第二大股东，是否也可以，有没有操作中的案例！
非公开发行的锁定期规定如下：
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

fushengbin

是不是战略投资者？

handy

也就是不想认定为战略投资者，否则不是要被锁36个月了

handy

战略投资者怎么认定了？本次非公开发行前董事会并没有确定该投资者为发行对象，也没有签订附生效条件的股份认购协议，只是通过本次竞价发行后取得了足够的股权超越第一大股东或与其非常接近了，案例比较极端，事后证明确实该投资者是对公司的战略投资。我个人认为符合非公开发行的锁定12个月的规定。请赐教！

fushengbin

没遇到过。又想低价大量收购上市公司股权，又想锁定期短。你说咋办？