股东大会特别决议一题

doublestrike

以下需要上市公司股东大会特别决议通过的事项有（）
A、上市公司回购股份
B、将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
C、上市公司收购
D、超过募集金额10%以上闲置募集资金补充流动性
E、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务

Mohuan

答案：AC么？

随便说说

A、B,   
C貌似没有特别要求， 其他几个是网络投票的选项
《上市公司章程指引》：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十三条  上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十六条  募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

audrey_ruan

答案A、B、C。其中C项应该是指上市公司回购股份，《公司法》第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
上市公司股份回购的上述几项规定都是需要股东大会特别决议通过的事项。

投行小妹妹

B项：如果 公司处于危机等特殊情况时，无需通过特别决议。所以不选

audrey_ruan

audrey_ruan 发表于 2013-6-9 12:36
答案A、B、C。其中C项应该是指上市公司回购股份，《公司法》第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是 ...

您说的也有道理。不过上市公司收购是指啥呢，如果是资产收购，又涉及到是否构成重大资产重组，如果是股权收购，又涉及是否发行股份，应该是题目没有表达清晰。

helloeveryone

只选A
B有特殊情况，C说的不清楚，DE本身就不用

doublestrike

选A或者都不选。大家觉得按照保代出题的思路，A应该不应该选？
A：上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为需要股东大会特别决议通过。股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，不需要股东大会通过。
B：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。不一定需要特别决议通过。
C：上市公司重大资产重组需要特别决议，收购没有找到必须特别决议通过的规定。
D、E：属于股东大会普通决议通过，采用网络投票的形式

quvictor

E项属于减少注册资本的情况，应该是特别决议通过

heidichan

随便说说 发表于 2013-6-9 12:09
A、B,   
C貌似没有特别要求， 其他几个是网络投票的选项
《上市公司章程指引》：

翻译过来，应该是通常情况下不能把公司管理权交给董事、高管以外的人。如果财务困难了，要经过特别决议才能交给别人。