公司法--股权转让未登记，对抗第三人

ayygz

1、公司法三十四条 【有限责任公司】    公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。【应理解为无论是否善意】
2、司法解释（三）

第二十八条　股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。【善意取得制度】

问题是：股权转让未登记，到底是不得对抗所有（无论是否善意）第三人？还是只是不能对抗善意第三人？

狼马1

都不能对抗

狼马1

1、股权没有过户，就不算“取得”；
2、个人理解应该也适用于股份公司

江湖草

我觉得司法解释三跟公司法相比是特别法与普通法之间的关系，应理解为不得对抗善意第三人，实际上物权法上的登记对抗主义都是这样的情形，在受让人不满足善意取得条件的情形下，隐名股东有权追回。

我来了

同问，这个到底是登记对抗还是适用善意取得

yu112358

对于登记生效主义的情形，如不动产，A与B签订合同出售不动产，没有办理变更登记，然后又与C签订销售合同将该不动产卖给C并办理了变更登记，不管C是否知情即是否为善意，B都不得对抗C，C取得不动产的所有权，而B只能依据生效的合同追究A的违约责任，因为A与B签订买卖合同生效甚至交付房屋都不会产生物权变动的效果，因此C不论善意还是恶意仍然可以取得房屋的所有权，但此种情形只发生于登记生效的物权变动情形，不适用股权转让，因为股权转让是登记对抗主义，一般认为股权转让合同生效时，所有权已经转让，不登记并不能阻止所有权转让发生效果，只是没有公示不能对抗善意第三人