创业板并购重组核心要素表及问题请教

lambert_su

近年来创业板并购重组的案例越来越多，创新手段也逐渐增加。我认为并购重组能否成功，最关键的就是：
1、估值，估值的高低是第一位的，上市公司想尽可能低买，被并购方则想尽可能高卖；
2、现金支付比例，现在一般都要求部分现金支付，不然3年后解禁，指不定股价变成啥样子，100%换股的，除非溢价非常高；
3、业绩承诺，这个就得被收购方仔细想了，承诺的增长率够高，可以卖出高估值，但一旦实现不了，那回头补偿的股份也会很多。承诺的低了，好实现，但现在就卖不出好价格了；
4、奖励对价，为了让被收购方能积极运作工作，现在很多都有奖励对价措施。一般两种方案，对价调整和业绩提成。如果实现超额利润，那么就将本次的交易对价提高，等承诺期满后，差价以现金方式补给被收购方；另一种就是超出了承诺利润，把超额利润的30%或者20%现金奖励给你，超的越多，奖励的比例越多。
5、锁定期。这个没啥可说的，虽然没有明确法规规定，但控股股东及一致行动人、高管，一般都给锁定36个月。其他小股东锁定12个月。但也有例外的，比如立思辰，2012年完成的并购重组。就是控股股东锁定12个月，其他小股东锁定36个月。


最近也在给上市公司设计方案，有几个问题想请教各位：
1、估值。现在的案例一般都是以10为中枢，可上可下，大家在设计中一般给多少，有什么明确支持依据没？
2、现金支付比例。现在支付比例超过15%，这块好像会多一个企业所得税问题，还有个人所得税怎么交？
3、奖励对价，别收购方有要求对等的，也就是每年都奖励，奖励方式和股份补偿的计算公式一样，算出来很恐怖的哦，大家对这块怎么看？
4、被收购公司的控股股东，自然人，一般都会接着做高管的，锁定36个月后，是不是也得按照一年不能超过25%的比例解锁呢？

lambert_su

前一个少了点数据

djj18

分享精神可嘉!

投行老头777

有所思，坐等高手神级解答。

zxh51200

同样坐等高手神级解答

fushengbin

1. 估值多少合理，一是要选择好参照物，二是双方谈的结果，三要考虑对监管部门解释的通。
2. 个人所得税不适用59号文，因此无论采用现金还是股票，都需要缴税。当然，对于股权支付这块有争议，去税务局问一下。
3. 对手提出的要求显然不合理，因为我在收购时已经考虑溢价的因素，你还要奖励的话，那么现在的溢价因素就得减少，不能两头都占。再多说一句，如果自己的股份上市，获得流通性，大幅增值的情况下还提出这样的要求，作为收购方，就要考虑这次交易的必要性和合理性了。
4. 既然是高管，就得按公司法的要求去办。

zero_ayjl

楼主总结的挺好的，发一些个人观点，讨论一下吧~
1、估值还是要分行业的吧，医药和传媒这样的行业平均10倍PE差不多吧；一些传统行业以整合或者扩展为目的的收购，PE会更低些，有很多都甚至是净资产收购的亏损企业。
同意楼上的说法，上市公司都喜欢找同行业的上市公司作为参考的对象，以说明自己开出的价格是合理的，这样对证监会对股民，都会好交代的。（其实只要收购的PE低于上市公司自身的PE，都是稳赚不赔的买卖吧，呵呵。）
2、个人所得税要交扣减成本后的20%，现金支付一般没什么理由不交吧，股权支付的话跟地税商量商量，等套现了再付还是有可能的。
3&4、业绩承诺和奖励对价等等，这些其实都是估值谈判过程中的筹码啦，就像楼主说的，业绩承诺高了，才能理直气壮地谈高估值嘛。奖励其实并不是必须的，但是对于上市公司来说，并购一个企业，然后全部派自己团队去管理不太现实，一般是还是希望原来的团队继续做好，那原始团队以前是自己创业的，现在变成给别人打工了，不给点激励不行啊~ 尤其是当上市公司PE给得低于被并购方的心理价位比较多的时候，要求双向对赌的现在越来越多了。
5、最后一个真心不了解，坐等高手解释~

富贵逼人来

总结的到位，学习了

yaoyouwen

这个分析框架倒是真够清楚的。很受用

shixuyi2009

太有用了，正好找这方面资料。谢谢！