非公开发行、发行股份购买资产、重大资产重组

kenzo86

A、

1、现金认购

本次仅募集现金建设募投项目或者用募集资金购买资产（非向募集资金的发行对象购买），不存在比例问题，可以募集达到营业收入、资产总额和净资产的任何比例。

--《重组办法》第二条上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

2、资产认购

一般认定为发行股份购买资产，走上市部重组委。

除了实际控制人纯资产认购不构成重大资产重组的，认定为一般的非公开发行，走发行部，价格不打折。案例可参见日照港2012年非公开发行股票。

3、现金+资产认购

1）《重组办法》第四十二条：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

2）若募集的资金用于提高重组项目整合绩效，则认定为发行股份购买资产同时配套募集资金。

若现金部分是询价发行，则看成一次核准，两次发行，价格可以不同，现金部分可以打折。若现金部分锁价发行，则看成一次核准一次发行，价格必须相同，现金部分不能打折。

《适用意见第12号》：所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

3）若募集的资金不用于提高重组项目整合绩效，则资产认购不能构成重大资产重组，否则应分开做，一次为构成重大资产重组的发行股份购买资产，走上市部重组委，一次为非公开发行募集资金，走发行部。

在资产认购不构成重大资产重组的情况下，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价，走发行部，可以打折，包括资产部分。案例可参见广州发展2012年非公开发行股票。

如有非关联方的，则应分两次融资：资产先进来，即发行股份购买资产，现金再进来，即普通的非公开发行。

B、

个人认为还是应该按照后一个问答的要求来，配套融资的，不管锁价还是询价，购买资产部分发行对象可以突破10人的限制，配套融资部分还是应该在10人以内，原因有两点：1、最新问答中没有明确只有在不配套融资的情况下才可以突破10人的限制；2、会里的理念应该有一贯性，其在最新问答中提到的几点原因和配套融资是没有关系的。另外配套融资对象是锁价还是询价取决于其身份，且锁定要求不同。

C、

有配套融资的独立财务顾问需要有保荐资格，因为融资了。如果单纯的发行股份购买资产，独立财务顾问就不要有保荐资格。

fantacy1981

总结得非常好，学习了

lhydr

总感觉楼主总结的有些地方错了。

titi001

2、资产认购

一般认定为发行股份购买资产，走上市部重组委。

除了实际控制人纯资产认购不构成重大资产重组的，认定为一般的非公开发行，走发行部，价格不打折。案例可参见日照港2012年非公开发行股票。
？？如果是一般的非公开发行，不是打九折？怎么是价格不打折？

titi001

哪些地方错了？

titi001

我看得有点晕，不太明白。

狼马1

3）若募集的资金不用于提高重组项目整合绩效，则资产认购不能构成重大资产重组，否则应分开做，一次为构成重大资产重组的发行股份购买资产，走上市部重组委，一次为非公开发行募集资金，走发行部。
在资产认购不构成重大资产重组的情况下，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价，走发行部，可以打折，包括资产部分。案例可参见广州发展2012年非公开发行股票。
如有非关联方的，则应分两次融资：资产先进来，即发行股份购买资产，现金再进来，即普通的非公开发行。
请教一下楼主，相关法规规定出自何处。

以前我还一直以为只要发行股份购买资产就不能打折，仔细阅读了下广州发展的案例，发现的确以资产认购的股份部分也跟着打折了。而且收到非公开的核准时间为2012年5月7日，这个时间非常新了！
根据楼主提示，查阅了广州发展的2011年的非公开预案及相关公告（20110824），该次非公开发行中，发行人（当时还是广州控股）的大股东广州发展以股权资产认购发行股份，其他为现金认购，结果全部按9折执行，大股东“发展集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。”
广州发展2012年6月15日公告：
“广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2012 年 5 月 7 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]589 号），核准本公司非公开发行不超过 7 亿股新股。其中，部分股份向控股股东广州发展集团有限公司发行，收购其持有的广州燃气集团有限公司 100%股权（作价 185,423.77 万元）。
2012 年 6 月 13 日，广州发展集团有限公司持有的广州燃气集团有限公司 100%股权的工商变更登记等相关手续已办理完毕，正式过户至本公司名下。”

kenzo86

lhydr 发表于 2013-7-19 08:12
总感觉楼主总结的有些地方错了。

哪些地方呢？

kenzo86

titi001 发表于 2013-7-19 11:32
2、资产认购

一般认定为发行股份购买资产，走上市部重组委。

纯资产肯定不打折。

lhydr

kenzo86 发表于 2013-7-22 16:36
哪些地方呢？

有配套融资的独立财务顾问需要有保荐资格，因为融资了。如果单纯的发行股份购买资产，独立财务顾问就不要有保荐资格。


这句话应该是错的。